1 La gouvernance dentreprise en temps de crise Dominique Biedermann Dr es sc. économiques Chargé de cours à lUniversité de Fribourg Directeur de la Fondation Ethos Ethos Alumni SAES - Université de Fribourg 7 novembre 2009

2 1.Gouvernance dentreprise et investisseurs institutionnels 2.Gouvernance et crise: Exigences envers les entreprises 3.Gouvernance et crise: Exigences envers les actionnaires Sommaire

3 1. Gouvernance dentreprise et investisseurs institutionnels

4 Gouvernement dentreprise l Règles définissant le rôle et les relations entre les actionnaires, le conseil dadministration, la direction générale, lorgane de révision, ainsi que les autres parties prenantes de lentreprise.

5 Investisseurs institutionnels l Ensemble des institutionnels è Représentent > 50% de la capitalisation boursière è Ont une responsabilité fiduciaire vis-à-vis de nombreux bénéficiaires et doivent par conséquent exercer tous les droits ayant une valeur économique l Fonds de pension è Investissent à long terme et dans un grand nombre de titres è Se trouvent souvent actionnaires « captifs » (gestion indicielle) è Sont incités à exercer de manière active leurs droits dactionnaire

6 2. Gouvernance et crise: Exigence envers les entreprises

7 Exigences envers les entreprises 2.1 Droits des actionnaires è Favoriser la transparence et la diffusion des informations è Faciliter lexercice des droits dactionnaires 2.2 Conseil dadministration è Optimiser la composition et le fonctionnement du CA 2.3 Système de rémunération è Concilier les intérêts des managers et des actionnaires 2.4 Mécanismes de contrôle è Assurer lindépendance des mécanismes de contrôle

8 2.1 Droits des actionnaires l Favoriser la transparence et la diffusion des informations è Situation financière et stratégie è Thèmes liés au gouvernement dentreprise (comply or explain) è Reporting environnemental et social, ainsi que le code de conduite l Faciliter lexercice des droits dactionnaire è Présenter un ordre du jour détaillé de lassemblée générale è Procéder à des élections individuelles et des votes séparés è Rendre accessible la présentation de résolutions dactionnaires

9 2.2 Conseil dadministration l Optimiser la composition du CA è Présenter une combinaison de diversité, de formation et dexpérience è Disposer dun nombre suffisant de membres indépendants è Avoir des membres suffisamment disponibles l Assurer le bon fonctionnement du CA è Former des comités spécialisés, en particulier dans les domaines de laudit, des nominations, des rémunérations, ainsi que des risques spécifiques à la société

Système de rémunération l La rémunération des instances dirigeantes est une problématique importante è Des rémunérations trop élevées constituent un coût direct pour les actionnaires è Le système de rémunération peut fausser le comportement des managers en matière de prise de risque et influencer lorientation stratégique (par ex. UBS) è Des rémunérations excessives constituent un risque de réputation pour assurer la confiance des actionnaires et la motivation des employés

11 Bonne pratique en matière de rémunérations l Transparence è Assurer la crédibilité du système de rémunération et obtenir la confiance des actionnaires l Structure è Respecter les règles de bonne pratique internationale qui visent à aligner les intérêts des actionnaires et des dirigeants l Compétences è Partager les compétences en matière de rémunération entre le Conseil dadministration et lassemblée générale des actionnaires

12 Attentes en matière de rémunérations l Transparence è Publier davantage dinformations en ce qui concerne le bonus, les critères de performance, le groupe de référence, etc. l Structure è Définir la part maximale de rémunération variable au sein de la rémunération totale è Prévoir des conditions de performance pour lexercice des options et lacquisition définitive des actions l Compétence è Permettre à lassemblée générale de se prononcer sur le rapport ou le système de rémunérations

Mécanismes de contrôle l Assurer lindépendance des mécanismes de contrôle è Le Conseil dadministration doit comprendre un comité daudit formé de membres indépendants et possédant de solides connaissances financières et comptables. è Lorgane de révision externe doit être indépendant -Limportance des honoraires des mandats de conseil ne doit pas mettre en péril lindépendance de lorgane de contrôle -Lorgane de contrôle ne doit pas avoir de mandats de conseil incompatibles avec la révision

14 3. Gouvernance et crise: Exigence envers les actionnaires

15 Exigences envers les actionnaires 3.1 Vision à long terme è Adopter un horizon dinvestissement de plusieurs années è Analyser la société en tenant compte de lensemble de ses parties prenantes 3.2 Exercice actif des droits dactionnaire è Exercer systématiquement ses droits de vote è Engager le dialogue avec le management è En cas de nécessité, présenter une résolution dactionnaire

Vision à long terme l Analyser la société en tenant compte de lensemble de ses parties prenantes l Adopter un horizon dinvestissement de plusieurs années l Ne pas exiger des résultats record chaque trimestre

Exercice actif des droits dactionnaire l Droits patrimoniaux -Toucher un dividende -Obtenir une part dans la liquidation de la société l Droits sociaux -Participer, prendre la parole et voter à lassemblée générale -Demander des informations supplémentaires -Présenter une résolution à lordre du jour de lassemblée générale

18 Assemblées générales : Les thèmes importants l Résolutions du Conseil dadministration è Comptes, dividende et décharge è Election du Conseil dadministration è Election de lOrgane de révision è Structure du capital, fusions, acquisitions è Diverses modifications des statuts è Rémunération des instances dirigeantes ? l Résolutions dactionnaires è Thèmes de gouvernement dentreprise è Thèmes environnementaux & sociaux

19 Exercice des droits de vote en Suisse l Caisses de pension (OPP2, art. 49a, al. 2) è Linstitution de prévoyance définit les règles quelle entend appliquer dans lexercice de ses droits dactionnaire l Fonds de placement (règles de conduite de la SFA) è Affaires courantes: Liberté totale concernant le vote è Affaires « susceptibles daffecter durablement les intérêts des investisseurs »: Votes doivent être exercés

20 Engager le dialogue l Engagement réactif ou pro-actif è Réactif en fonction de lactualité (scandale financier, suppressions demplois, catastrophe écologique,…) è Pro-actif sur des thèmes importants dans une perspective à LT l Engagement isolé ou groupé è Isolé en tant quactionnaire individuel è Groupé avec dautres actionnaires l Engagement ciblé ou transversal è Ciblé sur une seule société è Transversal sur un ensemble de sociétés

21 Présenter des résolutions dactionnaire l Suisse: Valeur nom. de CHF 1 mio, sauf montant inférieur dans statuts (UBS = CHF 12 mios = 0.02%; Nestlé = CHF 250 mios = 0.15%; Schindler = CHF 150 Mios = 5%) l France: Minimum 0.5% du capital l Allemagne: 5% du capital ou valeur nominale de EUR l UK: 5% du capital ou 100 actionnaires l Scandinavie: Une action l US: Valeur boursière de US$ depuis un an (résolutions non contraignantes)

22 Impact des résolutions « Say on Pay » 2009 l ABB, Credit Suisse, Nestlé, UBS è Le CA a accepté de procéder à un vote consultatif du rapport ou du système de rémunération. Ethos et les huit caisses de pension ont pu retirer la résolution. è Ethos a considéré que la transparence et la structure du système de rémunération sont insuffisantes et a recommandé de voter « non ». è De 8% à 14% des voix se sont opposés à la recommandation du CA. è Chez ABB, Credit Suisse et Nestlé, le CA a annoncé des améliorations dans la structure du système de rémunération. l Novartis è La résolution dEthos a été soumise au vote: soutien de 31% des voix

23 Résolutions dactionnaires dEthos pour 2010 l Résolution « Say on Pay » è Demande que lassemblée générale puisse voter de manière consultative sur le rapport de rémunération. è La résolution est présentée chez Novartis ( ), Zurich Financial Services ( ), Swiss Re ( ) et Holcim ( ). l Résolution « Stop Chairman-CEO » è La résolution est déposée chez Novartis ( ). Elle propose une modification des statuts pour empêcher le cumul des fonctions de Président du CA (Chairman) et de Président de la DG (CEO).

24 Conclusions : Gouvernance et crise l Côté entreprises è Une bonne pratique en matière de gouvernance dentreprise contribue à : -Réduire le risque de dysfonctionnement du management -Augmenter la valeur de lentreprise à long terme pour lensemble des parties prenantes l Côté actionnaires è Une approche à long terme et un exercice actif des droits dactionnaires favorise: -La loyauté et la stabilité de lactionnariat -La confiance entre instances dirigeantes et actionnaires