1 La gouvernance dentreprise en temps de crise Dominique Biedermann Dr es sc. économiques Chargé de cours à lUniversité de Fribourg Directeur de la Fondation.

Slides:



Advertisements
Présentations similaires
Délégation à l’Emploi et aux Formations
Advertisements

LES IRP TRANSITOIRES. Réunion de négociation Les IRP transitoires et IRP cibles 20 avril 2010.
Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2.
Communication et DD. 2 Risques Crédibilité Légitimité Par rapport aux attentes des parties prenantes.
Corporate governance : Mode ou redécouverte dune évidence ? Pascal Quiry Vendredi 2 décembre 2005 Beyrouth
Responsabilité Sociale
Gaelle Kibranian Le Mercredi 20 juin 2007 Tunisie Le Code de Gouvernance dEntreprise: Lexpérience Libanaise.
Hôtel Al Minzah - Tanger, 24 octobre 2008
1 PROSMIC Cadre de référence pour le développement à moyen terme de la statistique dans les Etats membres dAFRISTAT
1 TCHAD ATELIER PARIS21 SUR LUTILISATION DES STATISTIQUES DANS LES POLITIQUES DE LUTTE CONTRE LA PAUVRETE ET DE DEVELOPPEMENT Yaoundé 09-11/12/02 Producteurs.
« Donner au suivant » Le refinancement des projets de logements communautaires au Québec par René Chamberland, Société dhabitation du Québec FIESS 2011.
Secrétariat général de la Commission bancaire
1 Prévention de la corruption dans le secteur privé - Laction de Transparence-International (France) Novembre 2004.
Exercice du pouvoir des dirigeants
Choisir les membres de votre équipe. « Personne ne peut siffler une symphonie. Seul un orchestre peut la jouer. » ~Halford E. Luccock 1.
1 ROLE ET PERSPECTIVES DEVOLUTION DE LA MUTUALITE MAROCAINE A LHEURE DE LASSURANCE MALADIE Le 26 mars 2007.
LE CONTRAT CADRE DE SERVICE
F.Coulomb - janvier Intervention sur le Management Mon expérience (choix pédagogiques) Thème n°1: les fusions Thème n°2: la R.S.E.
Les organisations à but non lucratif
1 Education au Développement Durable. 2 Le Développement Durable ? Un développement qui se dit « durable » doit impérativement prendre en compte trois.
Rénovation STMG : programme de Management
1 Je jure quà ma connaissance (qui est trés limitée et peut être révisée dans lavenir), le comptes de ma société sont (plus ou moins) exacts. Jai vérifié
Europe et normalisation comptable internationale :
30 novembre 2012 Synthèse de latelier 1 Quelle serait la meilleure approche pour définir la qualité de lenseignement?
Programme de travail du Comité Régional de lIRU pour lAfrique & Priorités de la Délégation Permanente (c) Union Internationale des Transports Routiers.
La Chambre fiduciaire Nous soutenons les experts comptables et fiscaux et leur exigence de qualité pour leurs clients. 950 entreprises membres.
Environnement Interne de l’Entreprise
NOUVELLES DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
1 1 Séminaire « Lean en France » - 10 mai 2006 Le lean dans les services financiers : présentation dune communauté de pratiques.
Guide délaboration dun plan local de revitalisation urbaine intégrée Agglomération de Longueuil 26 FÉVRIER 2009.
La Chambre fiduciaire Nous soutenons les experts comptables et fiscaux et leur exigence de qualité pour leurs clients. Plus de 900 entreprises membres.
Publiée au Journal officiel de lUnion européenne le 30 avril Entrée en application le 1er novembre 2007.
Control des objectifs des technologies de l’information COBIT
LOI VALLS (n° ) Dispositions spécifiques sur lintercommunalité
IAS 16 « Immobilisations corporelles »
L’entreprise est un système finalisé.
PAA-NIGERIA PRISE DE DÉCISIONS ÉCLAIRÉE Leçons, livrables et options durables CONFÉRENCE PAYS DU PAA « CÉLÉBRER NOS RÉUSSITES » DU 12 AU 16 NOVEMBRE 2012.
ETHIAS ET LA DIVERSITE Le 5 novembre 2007 Diamant Conference & Business Center 05/11/2007.
Politique de la Confédération dans le domaine de la formation continue Mise en place de lart. 64a Cst. « Etats généraux de la formation continue »,
Vers une gouvernance efficace dans la communauté sportive nationale du Canada Juin 2011.
© Alain Noël, Ph.D., F.Adm.A. 1 Netstrat par Alain A. Noël, M.B.A.,Ph.D., F.Adm.A.
Fonds de Pension Cadre légal
SPECIFICITES DES INTRODUCTIONS EN BOURSE D’ENTREPRISES CHINOISES EN FRANCE Website: Tous droits réservés.
DEVELOPPEMENT DURABLE » « Penser global, agir local »
Cours Corporate finance Eléments de théorie du portefeuille Le Medaf
Présentation des résultats
LES INSTANCES A L’HOPITAL
Évaluation du comité de vérification
THEME 5 La bourse et les entreprises
La gouvernance authentique : un exercice de leadership présenté dans le cadre du congrès de lAFMO le 16 septembre 2010.
Caisse de Pensions du CERN Emilie Clerc Service des Prestations.
Processus d’éthique des affaires
Les comités de vérification. Les comités de vérification et lEFU On peut faire intervenir le comité de vérification aussi bien dans une question de planification.
SEMINAIRE DE CONTACT novembre 2008 Outils de gestion de projet.
Le système d'information un support pour la bonne gouvernance des PME
1HK, Les défis posés aux organes dirigeants des institutions de prévoyance H. Konrad, lic. iur., avocat Administrateur de l’ASIP.
MÉNARD, MARTIN, AVOCATS LA PROTECTION JURIDIQUE DES PERSONNES CONTRE LES MESURES DE CONTRÔLE ABUSIVES EN PSYCHIATRIE Par: Me Jean-Pierre Ménard, Ad. E.
Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2.
Préparé par Julie Malo Les concepts fondamentaux de la
Assemblée Générale Extraordinaire Bruxelles, le 8 avril 2009.
IMPACT DES ANALYSTES FINANCIERS SUR LE MANAGEMENT DES ENTREPRISES SAINT- GOBAIN.
Les principes d’une gouvernance optimale Présenté par Chantal Denis Directrice générale du Cégep Saint-Jean-sur-Richelieu, administratrice au conseil d’administration.
Séance 9 La dynamique interne de l ’entreprise
Corporate governance et PME Exposé/discussion du 22 juin 2005 FELIX & FELIX SPRL Expert-comptable et Conseil fiscal.
La personnalité morale de la compagnie En principe, la compagnie a ses propres droits et obligations et ses actes n’engagent qu’elle-même (C.c.Q.,art.
LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL LA REPRESENTATION SALARIALE LA NEGOCIATION COLLECTIVE Terminales BAC PRO.
Assemblée annuelle Ordre du jour —Ouverture de l’assemblée —Convocation, scrutateurs et quorum —Adoption du procès-verbal —Élection des administrateurs.
SA. SA, définition, CO SA, définition : alinéa 1 co 620,1 Registre du commerce, Formation des raisons de commerce en général, société anonyme/Sàrl/coopérative.
1 L’indépendance des administrateurs : panacée ou boîte de Pandore? Michel Magnan Ph.D., MSRC, FCPA auditeur, FCA, ASC, C.Dir. Professeur et titulaire.
1 La CIP est gérée par Les Retraites Populaires – Services aux Institutionnels, qui sont certifiées ISO 9001 et PM Assemblée annuelle des délégués.
Transcription de la présentation:

1 La gouvernance dentreprise en temps de crise Dominique Biedermann Dr es sc. économiques Chargé de cours à lUniversité de Fribourg Directeur de la Fondation Ethos Ethos Alumni SAES - Université de Fribourg 7 novembre 2009

2 1.Gouvernance dentreprise et investisseurs institutionnels 2.Gouvernance et crise: Exigences envers les entreprises 3.Gouvernance et crise: Exigences envers les actionnaires Sommaire

3 1. Gouvernance dentreprise et investisseurs institutionnels

4 Gouvernement dentreprise l Règles définissant le rôle et les relations entre les actionnaires, le conseil dadministration, la direction générale, lorgane de révision, ainsi que les autres parties prenantes de lentreprise.

5 Investisseurs institutionnels l Ensemble des institutionnels è Représentent > 50% de la capitalisation boursière è Ont une responsabilité fiduciaire vis-à-vis de nombreux bénéficiaires et doivent par conséquent exercer tous les droits ayant une valeur économique l Fonds de pension è Investissent à long terme et dans un grand nombre de titres è Se trouvent souvent actionnaires « captifs » (gestion indicielle) è Sont incités à exercer de manière active leurs droits dactionnaire

6 2. Gouvernance et crise: Exigence envers les entreprises

7 Exigences envers les entreprises 2.1 Droits des actionnaires è Favoriser la transparence et la diffusion des informations è Faciliter lexercice des droits dactionnaires 2.2 Conseil dadministration è Optimiser la composition et le fonctionnement du CA 2.3 Système de rémunération è Concilier les intérêts des managers et des actionnaires 2.4 Mécanismes de contrôle è Assurer lindépendance des mécanismes de contrôle

8 2.1 Droits des actionnaires l Favoriser la transparence et la diffusion des informations è Situation financière et stratégie è Thèmes liés au gouvernement dentreprise (comply or explain) è Reporting environnemental et social, ainsi que le code de conduite l Faciliter lexercice des droits dactionnaire è Présenter un ordre du jour détaillé de lassemblée générale è Procéder à des élections individuelles et des votes séparés è Rendre accessible la présentation de résolutions dactionnaires

9 2.2 Conseil dadministration l Optimiser la composition du CA è Présenter une combinaison de diversité, de formation et dexpérience è Disposer dun nombre suffisant de membres indépendants è Avoir des membres suffisamment disponibles l Assurer le bon fonctionnement du CA è Former des comités spécialisés, en particulier dans les domaines de laudit, des nominations, des rémunérations, ainsi que des risques spécifiques à la société

Système de rémunération l La rémunération des instances dirigeantes est une problématique importante è Des rémunérations trop élevées constituent un coût direct pour les actionnaires è Le système de rémunération peut fausser le comportement des managers en matière de prise de risque et influencer lorientation stratégique (par ex. UBS) è Des rémunérations excessives constituent un risque de réputation pour assurer la confiance des actionnaires et la motivation des employés

11 Bonne pratique en matière de rémunérations l Transparence è Assurer la crédibilité du système de rémunération et obtenir la confiance des actionnaires l Structure è Respecter les règles de bonne pratique internationale qui visent à aligner les intérêts des actionnaires et des dirigeants l Compétences è Partager les compétences en matière de rémunération entre le Conseil dadministration et lassemblée générale des actionnaires

12 Attentes en matière de rémunérations l Transparence è Publier davantage dinformations en ce qui concerne le bonus, les critères de performance, le groupe de référence, etc. l Structure è Définir la part maximale de rémunération variable au sein de la rémunération totale è Prévoir des conditions de performance pour lexercice des options et lacquisition définitive des actions l Compétence è Permettre à lassemblée générale de se prononcer sur le rapport ou le système de rémunérations

Mécanismes de contrôle l Assurer lindépendance des mécanismes de contrôle è Le Conseil dadministration doit comprendre un comité daudit formé de membres indépendants et possédant de solides connaissances financières et comptables. è Lorgane de révision externe doit être indépendant -Limportance des honoraires des mandats de conseil ne doit pas mettre en péril lindépendance de lorgane de contrôle -Lorgane de contrôle ne doit pas avoir de mandats de conseil incompatibles avec la révision

14 3. Gouvernance et crise: Exigence envers les actionnaires

15 Exigences envers les actionnaires 3.1 Vision à long terme è Adopter un horizon dinvestissement de plusieurs années è Analyser la société en tenant compte de lensemble de ses parties prenantes 3.2 Exercice actif des droits dactionnaire è Exercer systématiquement ses droits de vote è Engager le dialogue avec le management è En cas de nécessité, présenter une résolution dactionnaire

Vision à long terme l Analyser la société en tenant compte de lensemble de ses parties prenantes l Adopter un horizon dinvestissement de plusieurs années l Ne pas exiger des résultats record chaque trimestre

Exercice actif des droits dactionnaire l Droits patrimoniaux -Toucher un dividende -Obtenir une part dans la liquidation de la société l Droits sociaux -Participer, prendre la parole et voter à lassemblée générale -Demander des informations supplémentaires -Présenter une résolution à lordre du jour de lassemblée générale

18 Assemblées générales : Les thèmes importants l Résolutions du Conseil dadministration è Comptes, dividende et décharge è Election du Conseil dadministration è Election de lOrgane de révision è Structure du capital, fusions, acquisitions è Diverses modifications des statuts è Rémunération des instances dirigeantes ? l Résolutions dactionnaires è Thèmes de gouvernement dentreprise è Thèmes environnementaux & sociaux

19 Exercice des droits de vote en Suisse l Caisses de pension (OPP2, art. 49a, al. 2) è Linstitution de prévoyance définit les règles quelle entend appliquer dans lexercice de ses droits dactionnaire l Fonds de placement (règles de conduite de la SFA) è Affaires courantes: Liberté totale concernant le vote è Affaires « susceptibles daffecter durablement les intérêts des investisseurs »: Votes doivent être exercés

20 Engager le dialogue l Engagement réactif ou pro-actif è Réactif en fonction de lactualité (scandale financier, suppressions demplois, catastrophe écologique,…) è Pro-actif sur des thèmes importants dans une perspective à LT l Engagement isolé ou groupé è Isolé en tant quactionnaire individuel è Groupé avec dautres actionnaires l Engagement ciblé ou transversal è Ciblé sur une seule société è Transversal sur un ensemble de sociétés

21 Présenter des résolutions dactionnaire l Suisse: Valeur nom. de CHF 1 mio, sauf montant inférieur dans statuts (UBS = CHF 12 mios = 0.02%; Nestlé = CHF 250 mios = 0.15%; Schindler = CHF 150 Mios = 5%) l France: Minimum 0.5% du capital l Allemagne: 5% du capital ou valeur nominale de EUR l UK: 5% du capital ou 100 actionnaires l Scandinavie: Une action l US: Valeur boursière de US$ depuis un an (résolutions non contraignantes)

22 Impact des résolutions « Say on Pay » 2009 l ABB, Credit Suisse, Nestlé, UBS è Le CA a accepté de procéder à un vote consultatif du rapport ou du système de rémunération. Ethos et les huit caisses de pension ont pu retirer la résolution. è Ethos a considéré que la transparence et la structure du système de rémunération sont insuffisantes et a recommandé de voter « non ». è De 8% à 14% des voix se sont opposés à la recommandation du CA. è Chez ABB, Credit Suisse et Nestlé, le CA a annoncé des améliorations dans la structure du système de rémunération. l Novartis è La résolution dEthos a été soumise au vote: soutien de 31% des voix

23 Résolutions dactionnaires dEthos pour 2010 l Résolution « Say on Pay » è Demande que lassemblée générale puisse voter de manière consultative sur le rapport de rémunération. è La résolution est présentée chez Novartis ( ), Zurich Financial Services ( ), Swiss Re ( ) et Holcim ( ). l Résolution « Stop Chairman-CEO » è La résolution est déposée chez Novartis ( ). Elle propose une modification des statuts pour empêcher le cumul des fonctions de Président du CA (Chairman) et de Président de la DG (CEO).

24 Conclusions : Gouvernance et crise l Côté entreprises è Une bonne pratique en matière de gouvernance dentreprise contribue à : -Réduire le risque de dysfonctionnement du management -Augmenter la valeur de lentreprise à long terme pour lensemble des parties prenantes l Côté actionnaires è Une approche à long terme et un exercice actif des droits dactionnaires favorise: -La loyauté et la stabilité de lactionnariat -La confiance entre instances dirigeantes et actionnaires