Introduction pour les Vendeurs LBO Introduction pour les Vendeurs

Qu’est-ce un LBO : Définition BO = Buy Out L = Leveraged 23/08/2019 600720

Bienvenue au pays des acronymes : MBI, LMBO, OBO, BIMBO, BINGO, etc. MBO : Le management d'une société en devient propriétaire, associé à des investisseurs LMBO : MBO avec effet de levier MBI : Un manager extérieur d'une société en devient propriétaire, associé à des investisseurs 23/08/2019 600720

BIMBO = MBO+MBI (management interne et externe) BINGO : MBI dans lequel une partie des fonds investis dans le projet a vocation à financer de futurs investissements du groupe acquis OBO (owner buy-out) : achat par un investisseur d'une participation dans une société auprès d'un actionnaire qui veut réaliser son investissement 23/08/2019 600720

QUI SONT LES ACTEURS, QUELLES SONT LEURS PRIORITÉS LES ACHETEURS : les Fonds, le Management, le Vendeur Les Fonds "Private Equity" Structure des fonds . SCR . FCPR . LP Types de fonds . Ouverts au public dont FIP . Fonds fermés 23/08/2019 600720

. Gestion pour compte propre . Gestion pour compte de tiers Nature des fonds gérés . Gestion pour compte propre . Gestion pour compte de tiers Personnel des fonds et modalités d'intéressement . SCR . Fonds et LP : le carried interest Durée de vie des fonds 23/08/2019 600720

Critères d'investissement . légaux, fiscaux, comptables, . liés à la nature de l’investissement Priorité : le TRI et les multiples . TRI . Multiples la Sortie et l'IPO . cession industrielle . IPO . LBO secondaire 23/08/2019 600720

Les Managers internes / externes Les dirigeants ou les cadres supérieurs de l'entreprise acquise Les repreneurs externes Les Vendeurs Le réinvestissement L’amendement Charasse 23/08/2019 600720

LES PRÊTEURS Banque Arrangeur L’offre de financement L’analyse des audits effectués pour les fonds La syndication Banque Senior Le financement partiel de l’acquisition et des frais 50 à 70% de la dette est remboursable in fine Crédit relais et crédit revolving 23/08/2019 600720

La gestion des flux financiers Les relations avec l’emprunteur L’agent La gestion des flux financiers Les relations avec l’emprunteur Dette "Mezzanine  OBSA, OC Durée, Taux Subordination 23/08/2019 600720

Plus souple que la dette senior et la mezzanine Le prêt "second secured Plus souple que la dette senior et la mezzanine Marge inférieure à la dette mezzanine Intérêts payés cash Dette « High-Yield Financement des sociétés acquises 23/08/2019 600720

Refinancement des dettes existantes Financement BFR, d’investissement etc Titrisation Staple Financing Engagement des banques à côté du management LBO secondaire 23/08/2019 600720

LES INTERMEDIAIRES Rôle et rémunération Vendeurs due diligence Les mandataires des vendeurs Rôle et rémunération Vendeurs due diligence Les différents conseils des parties Auditeurs Conseils stratégiques et industriels, courtiers Avocats 23/08/2019 600720

LES VENDEURS La PME familiale Les groupes industriels Les LBO secondaires et tertiaires 23/08/2019 600720

QUELLES CIBLES POUR LES LBO CASH FLOW STABLE ET PRÉVISIBLE QUELS GENRES D'ACTIFS LES FORMULES DE CRÉATION DE VALEUR 23/08/2019 600720

CALENDRIER DE CESSION PAR LBO : PRINCIPALES ETAPES mandat vendeur préparation du dossier de présentation et de la data room pré-sélection des candidats envoi du dossier de présentation et l'engagement de confidentialité 23/08/2019 600720

envoi des lettres d'intérêt par des fonds d'investissement première sélection des candidats accès à la data room présentation du management remise des offres 23/08/2019 600720

sélection de trois ou quatre candidats ("short listing") confirmation des offres sélection du candidat acquéreur et octroi d'une exclusivité signature du protocole de cession sous conditions suspensives levée des conditions suspensives réalisation 23/08/2019 600720

LA DOCUMENTATION D'UN LBO LE PROTOCOLE DE CESSION Le prix Tendance à la fixité Révision en fonction de paramêtres à la date de la vente ou à échéance courte Conditions suspensives usuelles accord des autorités compétentes en matière de concentration 23/08/2019 600720

mise à disposition des financements bancaires obtention des autorisations qui s’avéreraient nécessaires opérations préalables à la réalisation .délimitation du périmêtre acquis .validation du prix (ex cession d’actifs) 23/08/2019 600720

. mise en place de contrats avec le vendeur . contrats avec le management . modification des formes sociales des sociétés acquises . protocole d’investissement avec le vendeur ou les cadres Mac ("Material Adverse Change") clause 23/08/2019 600720

GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF - Indemnisation des effets cash compte tenu du montage - Généralement pas de multiple - Audits non exonératoire - Durée 23/08/2019 600720

- Plafond entre 15 et 25% du prix - Seuil ou franchise - Plafond entre 15 et 25% du prix - Délégation au profit des banques senior et des mezzaneurs Indemnisation : remboursement anticipé de la dette senior - Transmissibilité 23/08/2019 600720

CONSTITUTION DE "NEWCO" : L'ACQUÉREUR - Généralement, une coquille sert de véhicule d'acquisition. - La forme sociale initiale de Newco est soit la SA, soit la SAS 23/08/2019 600720

PROTOCOLE D'INVESTISSEMENT Décrit les investissements à réaliser dans NEWCO Fixe les caractéristiques des titres émis par la Newco Fixe définitivement le statut du management Arrête les termes du pacte d'actionnaires 23/08/2019 600720

PACTE D'ACTIONNAIRES composition des organes de gestion et de contrôle restrictions en cas de cession de titres clauses d'incessibilité temporaire clauses de good leaver ou bad leaver clauses d'intéressement du management à la réussite du projet : les correctifs de parité (ratchet) 23/08/2019 600720

Les engagements divers du management non-concurrence et non débauchage obligation d'information des investisseurs droit de consultation préalable, droit de veto des investisseurs 23/08/2019 600720

CONTRAT DE CRÉDIT SENIOR Durée Taux Amortissement Conditions suspensives du financement Les engagements en termes de respect des ratios 23/08/2019 600720

Les clauses de remboursement anticipé obligatoire Les clauses de remboursement anticipé volontaire Les engagements de faire et de ne pas faire Sûretés 23/08/2019 600720

REMBOURSEMENT DES DETTES EXISTANTES ET REFINANCEMENT LE CONTRAT MEZZANINE LA CONVENTION DE SUBORDINATION LA CONVENTION DE RANG CONTRATS ANNEXES 23/08/2019 600720