Private equity : nouvelles tendances, nouvelles structures March 25, 2017 Private equity : nouvelles tendances, nouvelles structures 19 juin 2007 Table Ronde, Paris David Bernard david.bernard@thomson.com

International Legal & Regulatory March 25, 2017 Thomson Corporation Groupe canadien d’information pour les professionnels Chiffre d’affaires 6,6 Mds $ en 2006 (hors Thomson Learning) Capitalisation boursière de 29 Mds $ A annoncé l’acquisition de Reuters en mai 2007 pour 18 Mds $ North American Legal 2,3 Mds $ Financial 2,0 Mds $ International Legal & Regulatory 0,6 Md $ Tax & Accounting 0,5 Md $ Scientific 0,5 Md $ Healthcare 0,4 Md $ 11 500 employés 9 900 employés 4 400 employés 3 100 employés 2 600 employés 2 800 employés

Agenda Tendances générales d’activité et de performance March 25, 2017 Agenda Tendances générales d’activité et de performance Tendances sur les valorisations et la dette Changements dans les modèles de création de valeur Perspectives à moyen / long-terme

Capital-investissement en Europe March 25, 2017 Des montants historiques en 2006, mais un tassement probable des levées de fonds en 2007 Capital-investissement en Europe Global Private Equity Funds Raised Origine des capitaux Fundraising overhang in Europe represents 16 months of investment Levées 2007 probablement en baisse, avec seulement quelques gros fonds (ex: Terra Firma, CVC et ICG) Investissements 2007 toujours nombreux (ex: Boots, Altadis, EMI, Endemol) Source: EVCA / Thomson Financial / PwC

Moyenne des fonds dans le 1er quart La performance des fonds explique l’importance des levées March 25, 2017 Fonds de capital-investissement européens formés entre 1980 et 2006 Taux de rendement internes nets à fin décembre 2006 Type de fonds 1 an 3 ans 5 ans 10 ans 20 ans Depuis l’origine 1er quartile Moyenne des fonds dans le 1er quart Fonds de capital risque 17,2% 5,0% -2,0% 4,1% 5,6% 5,5% 5,7% 19,6% Fonds de buyout 29,6% 15,3% 8,3% 14,3% 14,4% 16,7% 28,1% Fonds généralistes 98,6% 15,8% 5,9% 10,0% 9,8% 9,7% 8,7% Total fonds capital-investissement 36,1% 13,0% 5,4% 11,0% 10,8% 10,4% 24,1% Un rendement à long-terme relativement constant Une inflexion positive à court-terme Des performances élevées dans le secteur du buyout Source: Thomson Financial en partenariat avec EVCA

La variabilité des performances est très importante March 25, 2017 La variabilité des performances est très importante Proportion Taux de Rendement Interne Net (%) Fonds de buyout Capital-risque Déviation standard: 26,4% Déviation standard : 24,9% Source: Thomson Financial (taux depuis l’origine des fonds jusqu’au 31/12/2006)

Des conditions très favorables pour les sorties March 25, 2017 Des conditions très favorables pour les sorties Sorties par type (selon montant investi) Fusions & acquisitions en Europe* Introductions en bourse en Europe* *Toutes transactions inclues, même sans implication d’une société de capital-investissement Source: EVCA / Thomson Financial / PwC Source: Thomson Financial

Transactions avec société acquise en Europe March 25, 2017 La proportion de transactions M&A impliquant le private equity augmente Transactions avec société acquise en Europe Source: Thomson Financial

March 25, 2017 Les sociétés de capital-investissement sont aujourd’hui plus importantes que les sociétés industrielles pour les banquiers d’affaires Honoraires versés par les sociétés de capital-investissement aux banques d’affaires (Mds $) Asie-Pacifique Europe Amériques Sociétés de capital-investissement payant le plus d’honoraires aux banques d’affaires dans le monde (2006) Sociétés industrielles payant le plus d’honoraires aux banques d’affaires dans le monde (2006) Rang Firme Montant (Mds $) Rang Société Montant (Mds $) Source: Thomson Financial / Freeman & Co

Un effet de levier en hausse, mais avec une moyenne peu excessive March 25, 2017 Transactions de buyout en Europe La moyenne sur les transactions de buyout s’élève à 6 fois les profits opérationnels La même moyenne pour les sociétés cotées en Europe est à 3,4 Source: Thomson Financial NB: calcul effectué pour les transactions où le ratio était disponible

March 25, 2017 Le marché de la dette LBO évolue rapidement, avec toujours un fort appétit des investisseurs La syndication de la dette (ex: BOC Edwards, Oxea) devient fréquente pour les deals les plus gros, mais aussi pour les deals de taille plus moyenne Le morcellement en tranches (senior, 2nd lien, bridge, mezzanine), PIK et cash devient fréquent, avec cependant un tassement de la proportion de mezzanine La titrisation commence à affecter aussi les cash flows de fonds de private equity La tendance à la diminution voire la suppression des covenants (“Covenant-lite”) inquiète de nombreux professionnels (ex: VNU World Directories, Trader Media Group, Alliance Boots) Un risque individuel moyen, un risque systémique faible, mais une gestion potentielle du risque problématique après défaut

Un marché qui ne semble pas survalorisé Evolution des P/E Ratios (cours d’action sur bénéfice net), marchés cotés européens Prévisions basées sur la valeur moyenne des prévisions d’analystes Les P/E Ratios en Europe sont stables autour de 15 depuis environ 3 ans Les analystes anticipent une croissance des bénéfices supérieure à la croissance du cours des actions, avec une cible PER de 11,6 dans 3 ans Source: Thomson Financial

Une création de valeur sur les opérations de buyout en évolution March 25, 2017 Une création de valeur sur les opérations de buyout en évolution Création d’alpha par rapport aux marchés cotés : Echantillon de base plus large Possibilité d’influer sur la stratégie Possibilité d’optimiser la structure du capital Niveau d’information élevé Capacité d’engager des projets d’amélioration opérationnelle Alignement des intérêts de l’équipe dirigeante avec les actionnaires Années 1980 Effet de levier Années 1990 Multiples Années 2000 Profitabilité Sociétés à cash flows prévisibles Ratio dette / fonds propres élevé Contrôle des coûts et des fonds de roulement Vente d’actifs Tous secteurs d’activité Ratio dette / fonds propres moins élevé Focalisation sur la croissance Sorties dans un contexte de marche coté en croissance forte des multiples Focalisation sur des sociétés « de qualité » Management Marché Différentiation Cash flows (recherche d’équilibre par rapport à la croissance) Ratio dette / fonds propres encore réduit Dividendes et refinancements intermédiaires Sorties Industrielles – consolidation, synergies, distribution Bourse – si l’activité et l’équipe de management sont adaptées Buyouts secondaires – nouvel effet de levier Progrès opérationnels Sophistication de la dette Recherche de la création d’un modèle à succès répétitifs, durables, et adaptables

Le financement du private equity par les marchés cotés ? Sociétés de gestion (ex: 3i, ICG, Promothean, Blackstone – la semaine prochaine, bientôt peut-être Carlyle, CVC, Texas Pacific) Fonds (ex: KKR, Apollo) Fonds de fonds (ex: Partners Group, bientôt Lehman Brothers Private Equity) Une tendance de fonds montrant l’institutionnalisation des sociétés de private equity et le besoin de flexibilité au niveau de la rémunération de leurs professionnels

March 25, 2017 Perspectives Le co-investissement des actionnaires du fonds dans les sociétés en portefeuille est amené à se répandre Institutionnalisation et effet de marque Consolidation Diversification – conseil financier, conseil aux entreprises, hedge fund, financement par la dette, etc. Démocratisation – appétit grandissant des particuliers au travers des fonds cotés et des fonds de pension Une attention plus forte – régulateurs, politiciens, syndicats et grand public