25 février 2003Raphaël Jaminon1 Fusions & Acquisitions LE PROCESSUS, LES PARTIES EN PRESENCE, LES ETAPES LE RÔLE DE LINTERMEDIAIRE ET LE DEVELOPPEMENT DUNE OPERATION

I. Transactions et parties en présence I.1. Achat I.2. Vente I.3. Fusion ou Association

Achat ou Vente Lune ne va pas sans lautre Lempathie

I.1. Vendre: Pourquoi ? Absence de successeurs => Psychologie / Facteur humain Manque de moyens => Ouverture du capital Changement de stratégie

1.2. Acheter: Pourquoi ? Simple placement financier ? Croissance par acquisitions Expansion géographique Nouvelles parts de marché Acquisition de technologies

I.3. Fusionner ou sassocier Cest à la fois vendre sa société au plus haut et acheter celle de lautre partie au plus bas Sinspirer des comportements des acheteurs et des vendeurs

II. Les étapes importantes II.1. Décision et stratégie II.2. Valorisation II.3. Identification des contreparties II.4. Lapproche des contreparties et les outils de présentation II.5. La réaction des contreparties, la remise ou la réception doffres, la sélection, la négociation et le closing

II.1. Décision et stratégie Savoir ce quon veut ! Comment financer (lacheteur)

II.2. La valorisation Valorisation =/= Evaluation Permet de « fixer les limites »

II.3. Identification des contreparties Au cas par cas Acheteur =/= Vendeur Combien de candidats approcher ? Comment les juger ? Quelles méthodes utiliser ?

II.4. Lapproche des contreparties et les outils de présentation Là où le rôle de lintermédiaire prend toute sa valeur… Lapproche anonyme (blind profile) A lacquisition… A la vente … Lengagement de confidentialité (NDA) Linformation memorandum

II.5. Les étapes finales La réaction des contreparties La remise ou la réception doffres La sélection La négociation Le closing

III. Le rôle de lintermédiaire et le développement dune opération III.1. Préparation du dossier III.2. Lidentification des contreparties III.3. La fonction permanente de négociateur-accompagnateur

III.1. Préparation du dossier La valorisation Le memorandum de présentation

III.2. Lidentification des contreparties La propre base de données interne Les autres bases de données Le réseau de correspondants

III.3. La fonction permanente de négociateur-accompagnateur Un rôle de « coach » La probabilité de succès La gestion du « momentum » Etre souple ou ferme ? Faire des concessions ou en demander ? Une situation de « fusible » Le « mauvais rôle »

La sélection des cibles Mise en vente « tout azimut » « Ratisser large » Ne pas « Courir trop de lièvres à la fois »

Les offres et les réactions A lacquisition A la vente

Négociations, décisions et réserves Lettre dintention (« Intent letter ») Prix et modalités de paiement Réserves sur passif occulte Due diligence

« Closing », contrats,… Convention de cession Convention de garantie Convention dactionnaires (si cession partielle)

RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LINTERMEDIAIRE ET SA REMUNERATION Mandats ou contrats La rémunération des intermédiaires Rémunération fixe « Retainer Fee » Rémunération variable « Success Fee » Précision des responsabilités