Lanticipation de la cession/transmission pour lexpert-comptable : un devoir de conseil Ordre des experts comptables Réunion du 9 juillet 2009 à Nice

PRESENTATION DU MARCHE DE LA CESSION / REPRISE DENTREPRISES En 2004, 55% des dirigeants à la retraite nont pas cherché à vendre pour deux raisons : - Lentreprise na pas de valeur. - Lanticipation de la difficulté à trouver un repreneur. 8% ont souhaité céder mais ny sont pas parvenus. (Source : Direction du commerce, de lartisanat, des services et des professions libérales du Ministère des PME en collaboration avec lINSEE) entreprises vont changer de mains dans les 10 ans. Chaque année, entreprises tous types confondus sont à céder. Un peu plus de chefs dentreprises approchent de la retraite dans les Alpes Maritimes. (Source : CCI NCA)

LE PROFIL DU REPRENEUR SOUHAITE 20% UN ENTREPRENEUR INDIVIDUEL 26% UN COLLABORATEUR OU UN ASSOCIE 21% UNE AUTRE ENTREPRISE 16% UN MEMBRE DE LA FAMILLE DU VENDEUR 58% A UN ENTREPRENEUR 19% A UN GROUPE 12% ETAIT SALARIE, ASSOCIE 9% A UN MEMBRE DE LA FAMILLE

LE MOYEN ENVISAGE POUR TROUVER UN REPRENEUR 37% DES RELATIONS PROFESSIONNELLES 17% DES PROCHES OU DES AMIS 15% UNE ANNONCE 8% DES SOCIETES DINTERMEDIAIRES ET DE CONSEIL 6% CHAMBRES DES METIERS, CHAMBRES DE COMMERCE ET DINDUSTRIE 2% LEXPERT-COMPTABLE UN VENDEUR 37% DES RELATIONS PROFESSIONNELLES 29% DES PROCHES OU DES AMIS 19% UNE ANNONCE 8% SOCIETES DINTERMEDIATION ET DE CONSEIL

LA PRINCIPALE CRAINTE VIS-A-VIS DE LA CESSION 30% NE PAS TROUVER LE BON REPRENEUR POUR PERENNISER LENTREPRISE 20% LES LOURDEURS ADMINISTRATIVES 12% MAINTENIR MON NIVEAU DE REVENU 6% EVALUER LA VALEUR DE LENTREPRISE DE LA REPRISE 28% LES LOURDEURS ADMINISTRATIVES 12% TROUVER LE BON PRIX 20% TROUVER LE FINANCEMENT

LES PRINCIPALES MOTIVATIONS DE LA CESSION 59% PREPARER LE DEPART A LE RETRAITE 11% LA CONJONCTURE ECONOMIQUE EN France 10% CHANGER DE SECTEUR DACTIVITE 7% DEVELOPPER ET PERENNISER LENTREPRISE Pourtant deux autres motifs existent et sont répandus... DE LA REPRISE 30% POUR LE PLAISIR DENTREPRENDRE / DETRE DIRIGEANT DENTREPRISE 29% POUR INVESTIR ET GAGNER DE LARGENT 25% POUR TRAVAILLER DANS UN SECTEUR DACTIVITE QUI ME TIENT A CŒUR 17% POUR REPRENDRE EN MAIN CETTE ENTREPRISE

LA CESSION / ACQUISITION : UN PROCESSUS EN 3 ETAPES

Ligne du temps étape 1étape 2 étape 3 Date de la Transmission Départ physique du Cédant Le cédant seulLe CEDANT & le REPRENEUR ensemble Le repreneur seul Gérer lentreprise Préparer la cession Penser à après (Nelle étape) Rechercher des repreneurs Manager lentreprise Gérer lentreprise Devenir stratège Faire connaissance Négocier Travailler ensemble Nouveau projet de vie Pallier les carences Rechercher des entreprises. Le repreneur seul

PREPARER LE PROJET CONSITE A REPONDRE A QUELQUES QUESTIONS? LESQUELLES?

LES QUESTIONS INCONTOURNABLES Côté Cédant Pourquoi vendez-vous? Que vendez-vous? A quelles conditions? Quels sont vos besoins pour vendre lentreprise dans de bonnes conditions? De quoi allez-vous vivre après la cession? Etes-vous le décisionnaire? Quelle est la position des associés? Vos partenaires habituels sont-ils au courant? Sont-ils compétents? Qui faut-il mobiliser? Côté Repreneur Qui suis-je? Mon profil, Mon type de management, quest-ce que jai envie de faire? A quoi jai droit ? Mon entourage, quen pense-t-il? Conséquences familiales. Mon staff de reprise Bilan patrimonial, préparer après.

Les sources possibles : Les partenaires de lentreprise (clients, fournisseurs) Les investisseurs financiers Les sociétés de capital développement ou de capital-risque Les fédérations et syndicats professionnels Les acteurs consulaires (CCI, CMA) et associatifs (CRA) Les acteurs privés, tels que notaires, avocats, experts-comptables Les clubs de dirigeants Les intermédiaires spécialisés en transmission d entreprise Les bourses dopportunités daffaires Lapproche directe Comment trouver un repreneur ?

àLa Bourse de cession/reprise de la CCI Nice Côte dAzur Liste anonyme Sites Internet Magazine Azur Entreprises et Commerces Recherches ciblées Prestation sur mesure, accompagnement dans une démarche active de recherche dun repreneur

Début de létude : 1 ère rencontre 2 ième rencontre : Etude approfondie de lactivité 3 ième rencontre : Etude financière Ebauche du projet de reprise Aménagement de loffre après confrontation avec le vendeur Lettre dintention avec clauses suspensives Compromis avec clauses suspensives Levée progressive des conditions suspensives SIGNATURE DE LACTE DEFINITIF PAIEMENT DU PRIX REMISE DES CLES Désaccord Présentation du dossier aux banques Constitution du dossier bancaire 15 jours 1 à 2 mois 1 mois Désaccord 3/5 mois

LES FREINS A LA VENTE / ACQUISITION Liés au dirigeant et aux associés Liés à lexploitation et à son environnement

LES INCONTOURNABLES Périmètre (Fonds de commerce, % capital) Prix – Capitaux propres – Sort du résultat de lexercice en cours. Modalités de paiement Conditions suspensives (Obtention d un prêt, audit de reprise, signature dune Garantie dActif et de Passif…) Conditions déterminantes (Signature dun nouveau bail, signature dune clause de non-concurrence, Période daccompagnement, transfert des cautions, …). Timing.

1.Accord de confidentialité 2.Lettre dintention 3.Audits, négociations 4.Protocole daccord 5.Vente 6.Garanties / responsabilités légales LES ETAPES CLES DUNE CESSION

L'apport 30 à 50% du prix. Les capitaux équivalents apport : PRTE, Réseau Entreprendre, Plateformes d'initiatives locales. Les fonds d'investissements spécialisés dans le LBO La dette sénior. FINANCER LA REPRISE (Les composantes)