Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

19 – Les sociétés en commandite

I. LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE A. Les conditions de constitution B. La vie sociale C. La dissolution II. LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS A. Les conditions de constitution B. La vie sociale C. La dissolution

I. LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE A. Les conditions de constitution Il faut au minimum 2 associés : un associé commandité et un associé commanditaire ; Le(s) associé(s) commandité(s) a (ont) un statut semblable à l'associé de la SNC (commerçant) ; le(s) associé(s) commanditaire(s) a (ont) un statut semblable à l'associé de la SARL ; Aucun capital minimum n'est exigé ; les associés commandités peuvent faire des apports en industrie, pas les associés commanditaires.

B. La vie sociale Direction : comme dans la SNC, dans le silence des statuts, tous les commandités sont gérants ; un tiers peut être gérant, mais jamais un commanditaire ; La révocation du ou des gérants (pour juste motif) suppose l'accord de tous les commandités : il est très difficile de révoquer un gérant commandité ; Commissaire aux comptes ; cf. régime SNC et SARL

Cession des parts : consentement de tous les associés requis ; mais les statuts peuvent stipuler agrément à la double majorité des commanditaires pour toutes les cessions (mais unanimité des commanditaires) ; Chaque part de commanditaire confère un droit de vote ; chaque commandité dispose d'une voix ; Assemblées : statuent selon les règles de majorité prévues par les statuts ; à défaut, règles de la SNC pour les commandités et de la SARL pour les commanditaires. Modification des statuts : unanimité des commandités, majorité en nombre et en parts des commanditaires.

C. La dissolution de la S.C.S. Les causes de dissolution sont celles applicables à toutes les sociétés (art Code civil) Il existe des causes spécifiques à la S.C.S. issues de la SNC (révocation du gérant statutaire associé commandité, liquidation ou incapacité d'un associé commandité, décès de l'associé commandité unique si dans le délai d'un an un nouveau n'est pas nommé) La dissolution est toujours suivie d'une liquidation.

II. LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACIONS A. Les conditions de constitution Il faut au minimum 4 associés : un associé commandité et 3 associés commanditaires ; Le(s) associé(s) commandité(s) a (ont) un statut semblable à l'associé de la SNC (commerçant) ; les associés commanditaires ont un statut semblable à l'actionnaire de la SA ; Le capital est de minimum ; les associés commandités peuvent faire des apports en industrie, pas les associés commanditaires.

B. La vie sociale Direction : comme dans la SNC, dans le silence des statuts, tous les commandités sont gérants ; un tiers peut être gérant, mais jamais un commanditaire ; La révocation du ou des gérants (pour juste motif) suppose l'accord de tous les commandités : il est très difficile de révoquer un gérant commandité ; Le commissaire aux comptes est obligatoire.

Un conseil de surveillance est nommé par les commanditaires ; 3 membres minimum qui sont actionnaires commanditaires ; Cession des parts : consentement de tous les associés et actionnaires requis ; Cession des actions : libre (cf. SA) mais les statuts peuvent stipuler agrément ( accord des commanditaires non requis) ; Chaque part de commanditaire confère un droit de vote ; chaque commandité dispose d'une voix ; Assemblées : règles des SNC pour les commandités et règles des SA pour les commanditaires.

C. La dissolution de la S.C.A. Les causes de dissolution sont celles applicables à toutes les sociétés (art Code civil) Il existe des causes spécifiques à la S.C.A. issues de la SNC (révocation du gérant statutaire associé commandité, liquidation ou incapacité d'un associé commandité, décès de l'associé commandité unique si dans le délai d'un an un nouveau n'est pas nommé) et de la S.A. (capitaux propres < ½ capital social) La dissolution est toujours suivie d'une liquidation.