Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

2.6 – La société européenne (S.E.)

I. LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE A. Les conditions de fond B. Les conditions de forme II. LA VIE SOCIALE A. La direction de la société B. Les assemblées dactionnaires III. LE VOLET SOCIAL

I. LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE Cette société est récente en France, puisquelle peut être constituée depuis la loi Breton du 26 juillet 2005 A. Les conditions de fond Une société européenne peut être créée : - soit par transformation dune société anonyme - soit par création dune filiale commune à deux ou plusieurs sociétés ; - soit par création dune société holding ; - soit par fusion de sociétés anonymes détats différents La loi applicable est celle des sociétés anonymes de létat membre où la SE fixe son siège statutaire

Le siège social est fixé par les statuts dans un état membre de lU.E. Avantage : le siège peut être transféré dans nimporte quel état de lU.E. sans que cela nentraîne la dissolution de la S.E. Le capital est de au minimum La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports Lintervention dun notaire est nécessaire pour surveiller la constitution

B. les conditions de forme Les formalités de constitution sont celles prévues par la loi de létat dimmatriculation : en France : enregistrement, publication dune annonce dans un J.A.L., dépôt dossier au C.F.E. et publication dune annonce au BODACC, puis le dossier parvient au greffe du Tcom, qui procède à limmatriculation Mais une seconde publicité spécifique est nécessaire dans le Journal Officiel des Communautés Européennes (J.O.C.E.) Si transfert du siège, il ne sera effectif que deux mois après la publication effectuée

II. LA VIE SOCIALE A. La direction de la société Lorganisation de la S.E. est calquée sur celle de la société anonyme française : on a donc le choix entre - le système moniste : lorgane dadministration est nommé pour six ans au maximum ; ses membres ont le pouvoir dengager la S.E. vis-à-vis des tiers et de la représentrer en justice ; les personnes morales ne peuvent être administrateurs, sauf précision contraire des statuts - ou le système dualiste : le directoire assure la direction et la gestion, nommé pour six ans maxi et révoqués par le conseil de surveillance ; les membres du directoire ne peuvent être des personnes morales et sont au minimum 7.

B. Les assemblées dactionnaires Le principe est que lon applique les règles de la société anonyme Mais il existe quelques spécificités : - lassemblée peut être convoquée par le directoire, le conseil de surveillance, le conseil dadministration, le commissaire aux comptes ainsi quun actionnaire détenant au moins 10 % du capital - les votes blancs ou nuls sont exclus du décompte des voix exprimées Les statuts peuvent prévoir des clauses dagrément, dexclusion, … mais leur insertion et leur modification nécessite lunanimité

Les opérations suivantes sont obligatoirement de la compétence du conseil dadministration ou du conseil de surveillance : - tout projet dinvestissement dont le montant est supérieur à un certain pourcentage du montant du capital (fixé par les statuts, minimum 5 % et maximum 25 %); - la création, lacquisition, la vente ou la liquidation dentreprises, détablissements ou de parties détablissements, lorsque le montant en cause est supérieur à un certain pourcentage du montant du capital (idem) ; - le recours au crédit (ou à lemprunt sous toutes ses formes) ou le cautionnement dengagements de tiers, lorsque leur montant est supérieur à un certain pourcentage du montant du capital (idem) ; - la conclusion de contrats de prestation dont le montant est supérieur au CA du dernier exercice.

III. LE VOLET SOCIAL La création dune S.E. (par transformation) implique une négociation entre les dirigeants et les salariés sur les modalités dimplication des salariés au sein de la S.E. ; dans ce but, un groupe spécial de négociation doit être mis en place avant la transformation de la société en S.E. Si, à lissue de la période de négociation, aucun accord nest conclu, limmatriculation de la S.E. nest possible que si les partenaires décident par accord à mettre en place un comité de la S.E. et un système de participation des salariés à la gestion de la S.E.