Chapuis Romain Chipotel Julien Naamani Zafer La gouvernance Chapuis Romain Chipotel Julien Naamani Zafer

Introduction La gouvernance, c’est l’art et la manière de gouverner. On distingue les actionnaires (le principal) des dirigeants (les agents) : Relation agent-principal. Notion de gouvernance : économique, politique, sociale …

Introduction Son but : faire correspondre les intérêts des différents acteurs. Elle va fournir l’orientation stratégique : S’assurer que les objectifs sont atteints. Gérer les risques. Bonne utilisation des ressources. La gouvernance économique est-elle nécessaire à l’épanouissement de l’entreprise ? Qui sont les acteurs de la gouvernance ? Quels sont les principes importants de la gouvernance ? Quelles en sont ses limites ?

Plan Auteurs, traités et textes relatifs. Concepts. Limites. Exemple. Conclusion.

Auteurs, traités et textes relatifs 1776 avec Adam Smith : l'inefficacité des sociétés dont la direction était confiée à un agent non-propriétaire 1932 avec A. Berle et G. Means : la divergence des intérêts entre propriétaires et dirigeants est problématique 1966 : loi sur les pouvoirs dans l’entreprise : Deux écoles de pensée la première privilégie l'intérêt des actionnaires la seconde estime que les dirigeants doivent être au service de l'entreprise, et non des actionnaires 1976 avec Jenson et Meckling ; la théorie de l’agence

Auteurs, traités et textes relatifs 1978 avec l’American Law Institute  1992 : Cadbury : rapport préliminaire sur lequel il sollicitait des commentaires sur les questions de gouvernance. 1995 rapport Viénot I : formule des recommandations concernant le gouvernement d'entreprise 1996 : rapport Marini : Dissociation entre président du CA et DG, limitation des mandats d'administrateurs, étendre le pouvoir du comité d'audit.

Auteurs, traités et textes relatifs 1999 Viénot II : corrige les dérives graves de gouvernance d'entreprise 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques : modifie le fonctionnement du CA, en dissociant les fonctions exécutives et de contrôle 2002 rapport Bouton : examen du fonctionnement des organes de direction des entreprises cotées et la qualité de l'information financière.

Auteurs, traités et textes relatifs 2003 : Rapport de Pascal Clément : Liberté, transparence, responsabilité. Renforcement du rôle de l’assemblée générale 2005 Cardoso : Prise en compte de l'intérêt de l'actionnaire dans le fonctionnement du CA Rôle du Conseil et des Administrateurs à l'occasion de l'Assemblée Générale

Auteurs, traités et textes relatifs 1998, 2001 , 2004 : AFG : (Association Française de la Gestion Financière) Organisation professionnelle de la gestion pour compte de tiers L'AFG renforce ses recommandations sur la Gouvernance d'Entreprise afin de : faciliter l'exercice des droits de vote, d'améliorer l'information des actionnaires, faciliter l'exercice du droit de vote des gérants en vue de l'Assemblée Générale, favoriser la transparence et l'efficacité du Conseil d'Administration.

Concepts ALI Pouvoirs et responsabilités des membres du CA. Règles, propositions de lois, recommandations s'adressent directement aux sociétés

Concepts 2) Cadbury Code de Best Practice. Etudie le rôle des conseils d'administration et responsabilités des actionnaires

Concepts

Concepts 3) Button Met l'accent sur l'éthique, la transparence, et le code monétaire et financier. Restaure la confiance des acteurs économiques Mesure l'efficacité des rapports Vienot 1 et 2.

Concepts 4) Hellebuyck Un devoir de transparence s'impose aux dirigeants. L'assemblée générale est le premier endroit où celle-ci doit s'exercer.

Concepts 5) AFG L’AFG demande que les gérants puissent disposer d’une meilleure information et puissent exercer leur politique de vote de façon plus simplifiée.

Concepts L’AFG désire : Améliorer l’information des actionnaires. Faciliter l’exercice des droits de vote des gérants. Favoriser la transparence et l’efficacité du conseil d’administration.

Concepts 6) Théorie de l’agence Relation Actionnaire(principal)/Dirigeant(agent) => Relation d’agence Divergence d’intérêts Mise en place d’un système par l’actionnaire pour surveiller l’agent. Objectif : une transparence de l’information.

Concepts 7) La transparence Bonne communication de l’information, afin d’instaurer une relation de confiance. Transparence attire les investisseurs. Principe d’équité : tous les acteurs reçoivent la même qualité d’information.

Concepts 8) Les rapports Vienot 1 et 2 Rapport Vienot 1 Répartition plus équilibrée du contrôle de l'entreprise Fixe la durée du mandat d'administrateur à 4ans Nomme des administrateurs indépendants Limite à cinq le nombre de mandats d'administrateur Crée des comités spécialisés Rend publique la rémunération des dirigeants

Concepts Rapport Vienot 2 Dissocie les fonctions de président de celles de directeur général Publicité des rémunérations des dirigeants de sociétés Publicité des plans d'options de souscription

Concepts Information plus détaillée sur les administrateurs Fonctionnement du conseil d'administration Les comités spécialisés Information financière

Limites Les raisons de la gouvernance Les contraintes Systèmes mis en place pour éviter les dysfonctionnements

Limites Les raisons de la gouvernance Nature de la relation agent/principal Enjeux différents Pas de protection de l’actionnaire

Limites Contraintes Coût d’agence. L’information a un prix élevé Coût lié a la surveillance de l’agent.

Limites Asymétrie de l’information. Nait de divergences d’intérêt, ou de l’opportunisme. Information = pouvoir décisionnel Exemple : l’agent cache une information à l’actionnaire pour son profit personnel.

Limites Systèmes mis en place pour éviter les dysfonctionnements Conseil d’administration Fonctionnement Rôle Conseil de surveillance + directoire Conseil de rémunération Conseil de la stratégie Conseil du développement durable

Exemples Exemple de conflits : Antoine Zacharias, PDG du groupe Vinci Interview d’un responsable de M. Dias, directeur de la conformité et de la déontologie.

Exemples Rémunération Cash versée à chaque dirigeant mandataire social, y compris de toute nature, au titre de l’exercice 2006 par HSBC France, les sociétés qu’il contrôle et les sociétés qui le contrôlent (Groupe HSBC) (En euros) Rémunération fixe Rémunération variable Avantages en nature Jetons de présence Total 2006 Rappel total 2005 Charles-Henri Filippi 620 000 1 280 000 8735 53 030 1 961 755 1 499 474 Gilles Denoyel 365 000 300 000 - 22 000 687 000 672 000 Patrick Careil 350 000 2130 674 130 654 132

Conclusion La gouvernance est un concept indispensable à l’équilibre de l’entreprise. Elle permet une bonne transparence et limite les abus. Les règles de gouvernance sont aujourd’hui strictement appliquées à l’entreprise. Il existe une évolution constantes de ces règles car la société change, et il faut s’adapter…

Un grand merci à Michel Dias pour sa gentillesse, et le temps qu’il nous a consacré.