Holdings Animatrices OCP Finance – Partech ISF INNOVATION 2010 Holdings Animatrices OCP Finance – Partech

Sommaire 1 – Rappel du contexte fiscal 2 – Le produit ISF INNOVATION 3 – Le track record de Partech 4 – Frais 5 – Calendrier et mise en place de l’opération 6 – Questions

Contexte Fiscal (1/2) Loi TEPA 2007: 75% de réduction ISF pour un investissement au capital d’une PME éligible 75% de la quote-part réinvestie dans les PME éligibles pour une holding « passive » 50% de la quote-part réinvestie dans des PME éligibles pour les FIP / FCPI La holding est le véhicule le plus attrayant car il permet de réunir avantage fiscal maximum diversification du risque ticket d’entrée accessible

Contexte Fiscal (2/2) Amendement Adnot (Loi de Finance 2009): Depuis le 16 juin 2009, les holdings « passives » sont limitées à 50 associés pour contrer les abus de certaines holdings La holding passive n’offre plus de diversification Mais cette limite ne s’applique pas aux holdings « animatrices »: Considérées comme des sociétés opérationnelles (c’est la souscription au capital de celle-ci qui ouvre droit à la réduction et non la quote part des fonds ré-investis): délai d’investissement souple (2 ans pour ISF INNOVATION) Obligation de « participer activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales »

FIP/FCPI vs ISF INNOVATION   FIP/ FCPI* Holding Animatrice Sectorielle Investissement brut 30 000 € Investissement net de frais d‘entrée (5%) 28 500 € % pris en compte pour la réduction ISF 60% 100% Montant pris en compte pour la réduction ISF 17 100 € % de la réduction ISF 50% 75% Montant de la réduction ISF 8 550 € 22 500 € Taux de réduction à la souscription 28,50% Imposition des plus-values au terme NON NON (à partir de la 8ème année) CSG/CRDS sur les plus-values au terme Oui (12,1%) Avantage fiscal à partir de n+2 (sur montant rééllement investi en PME) Exonération de l'assiette taxable à l'ISF pendant 10 ans  A investissement égal, les holdings animatrices offrent une réduction 2,5 fois plus importante que le FIP/ FCPI ISF.

Performance OCP Finance : spécialistes de la holding ISF Structuration juridique du véhicule Commercialisation et animation réseau de distribution Gestion de la communication distributeurs/souscripteurs Sélection, Suivi et Sortie assurés par Partech : un acteur reconnu par les institutionnels Créé en 1982 comme une spin-off de Paribas 500M€ sous gestion via des FCPR institutionnels : acteur reconnu auprès des institutionnels  Deux savoir-faire complémentaires pour assurer le succès du projet

Holdings Animatrices Un schéma innovant Max 12 Holdings Animatrices sectorielles Cibles: secteurs de l’innovation, stade de développement commercial Pas de limite d’associés, mais limitées à 2,5M€ par holding Durée de vie moyenne des participations : 6 – 8 ans Potentiel de collecte : 30M€ ; collecte minimum : 4,5M€ Le souscripteur investit directement au capital des 12 holdings, de façon uniforme, sans avoir le choix: grande diversification du risque Diversification, ticket d’entrée accessible, avantage fiscal maximum Sécurisé d’un point de vue juridique: Validé par la Direction de la Législation Fiscale (Bercy) Obtention du visa de l’AMF numéro 10-094

Schéma

Schéma

Partech International – En bref Pionnier et leader du capital-risque en France Une stratégie et une équipe bien établies Expertise reconnue sur les secteurs de l’internet, digital media, développement durable et logiciels Base d’investisseurs institutionnels prestigieux et loyaux TRI constant et important sur les 30 dernières années, décorellés des cycles économiques Signataire des “Principes pour un investissement responsable” (défini par l’ONU)

Précédents Fonds de Partech Performances réelles décorellées des cycles 1985 Partech International Ventures I 3.7x, 18% TRI annuel 1990 Partech International Ventures II 3.2x, 18% TRI annuel 1995 Partech International Ventures III 1.5x, 17.7% TRI annuel 2000 Partech International Ventures IV Retour estimé à 1.5x

Partech International Partners Dirigeants Philippe Collombel (depuis 2001) Managing Partner et co-propriétaire depuis 2008 Expériences précédentes: Accenture (Associé), Carrefour (vendu. BOBJ) (vendu. Lastminute.com) (vendu. IBM) Jean Marc Patouillaud (depuis 1996) Managing Partner et co-propriétaire depuis 2008 Expériences précédentes: Finovelec (associé), Alstom (intro en Bourse) (Intro en Bourse) (Vendu. British Telecom) (vendu. NDS) (vendu. Cable & Wirelss)

Partech International Partners Membres de l’équipe Andreas Schlenker (depuis 2003) Associé Master en économie (UC Berkeley, USA) et MBA (INSEAD, France) Expériences précédentes: Bain & Company, Email Vision et AllAdvantage.com Ashish Puri (depuis 2006) Associé MSc (Georgia Institute of Technology, USA) and MSc (Supélec, France) BE (Visvesvaraya Technological University, India) Puyu Li (Depui 2004) Directeur Administratif et Financier BA Economics (Wuhan University, China) MBA (ESSEC, France)

PIV V FCPR : faits marquants Le fonds actuel Le PIV V FCPR comprend beaucoup de points forts depuis son lancement en 2006 : 18 Investissements TRI net positif depuis le 31 Decembre 2009 Pas de courbe en J Première sortie en janvier 2009 avec un retour de 2.7x sur Q-layer Sociétés les plus prometteuses, susceptibles de rendre le fond: Brands4Friends et RockYou

PIV V FCPR Etude de Cas

Brands4Friends L’activité Faits d’investissement Statut Club de vente privée discount L’activité Brands4Friends est le leader allemand de la vente privée de vêtements et accessoires de mode (l’équivalent de vente-privee.com) Club d’achat sur invitation seulement – vente quotidiennes de marques connues à des prix très faibles. Faits d’investissement Année: 2008 et 2010 Montant investi: €4,3M Administrateur: Philippe Collombel Co-investisseurs: Mangrove, Holtzbrinck, Tengalmann Statut Partech a été leader sur un 3ème tour à €10M en novembre 2008 La société est devenue le leader en Allemagne et a terminé sa seconde année depuis sa levée de fonds avec un chiffre d’affaires de 76M€ pour 2009 Proche du point de rentabilité Développement international au Q1 2010 Evaluation du risque Dirigeants Revenu Financement démarrage émergents établis à venir débuts établis 2009 2010 2011

RockYou! L’activité Faits d’investissement Statut Évaluation du risque Leader de la création et distribution de widgets pour le web social L’activité Leader innovant de la création et distribution de widgets et d’applications pour le web social. La société propose des offres de “branding” personnalisé et des opportunités de publicité sur facebook et n’importe quel autre réseau social Faits d’investissement Année: 2007 (B), 2008 (C) Montant investi: $7,9M Administrateur: Nicolas El Baze (Partech US) Co-investisseurs: Sequoia, Lightspeed, DCM, SoftBank, SK Telecom Statut Série D $50M en 11/2009 Croissance de revenus continue Réseau de publicité leader sur Facebook et autres réseaux sociaux Plus grande audience aux US (avant même Google, Yahoo et Facebook) Évaluation du risque Dirigeants Revenu Financement démarrage émergents établis à venir débuts établis 2009 2010 2011

Digitick L’activité Faits d’investissement Statut Evaluation du risque Leader de la billeterie en ligne L’activité Digitick est une billeterie en ligne pour tout type d’évènements ou d’expositions (concerts, sport, parcs de loisir, musée etc…). La solution de cette société couvre toutes les étapes de la chaine de la distribuition de billets: plateformes de gestion en ligne, distribution sur internet et mobile en B2B, B2B2C et B2C Faits d’investissement Année: 2007 (A), 2009 (B) Montant investi: €4,0M Administrateur: Jean Marc Patouillaud Co-investisseurs: CIC, SFR (Vodafone/Vivendi), Innovacom Statut La société a levé 8M€ lors d’un second tour en février 2008 Acquisition de Zepass pour ouvrir un second canal, et Satori pour accroître la présence B2B (Le Louvres, Versailles…) Partenariat majeur avec La Poste, La Tour Eiffel, Réunion des Musées Nationaux, etc… Evaluation du risque Dirigeants Revenu Financement démarrage émergents établis à venir débuts établis 2009 2010 2011

Frais Frais de mise en place : 173 000€ Frais de distribution : 10% Honoraires de conseil : 3.75%/an pendant 2 ans 2.25%/an les années suivantes Rémunération des administrateurs : 0.5%/an Animation et suivi : 1%/an max Fonctionnement : 1%/an max

Calendrier Campagne Saisine de l’administration fiscale : 19 novembre 2009 Rescrit favorable de l’administration fiscale : 17 mars 2010 Agrément AMF n°10-094 en date du 14 avril 2010 Envoi attestation fiscales : 11 juin 2010

AG constitutive : début juillet 2010 Et Après? AG constitutive : début juillet 2010 Immatriculation des holdings : fin juillet 2010 Premiers investissements : Q3 2010 Premier reporting : 31/12/2010 puis semestriel Dividendes éventuels : dès 2015 Premières sorties : 2017 Liquidation totale : 2020

Olivier CAHANE olivier@isfinnovation.com MERCI! QUESTIONS Olivier CAHANE olivier@isfinnovation.com 06 98 17 73 13