Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 13 avril 2011

Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

Dirk Lybaert Secrétaire Général

Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

Introduction par le Président 2010 Intégration de Proximus, Telindus et Skynet dans Belgacom SA et approbation de la politique HR unifiée L’orientation client au centre de nos activités Innovation par le biais de partenariats

Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise Changement dans la composition du Conseil d’Administration: -Démission de M. Georges Jacobs -Proposition de nomination de M. Pierre De Muelenaere Rémunération des Administrateurs Evaluation du Conseil d’Administration

Rapport de rémunération Politique de rémunération A pour objectif d'offrir, aussi bien au personnel statutaire qu'au personnel contractuel du Groupe, une rémunération équitable tenant compte des performances du membre du personnel et de l'entreprise. Politique de rémunération de la haute direction Prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché qui concilie les intérêts de la direction et ceux des actionnaires. Belgacom entend aligner la rémunération de la haute direction sur la médiane du marché pour le salaire de base et sur le quartile supérieur pour la rémunération totale en cas d'excellentes performances continues. La rémunération variable annuelle est calculée en confrontant les performances à des KPI (financiers et non financiers).

Rapport de rémunération Future politique de rémunération Dans le cadre de la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise, 25% de la rémunération variable des membres du comité de direction sera différée de deux ans et une deuxième tranche de 25% de trois ans. À cette fin, le Conseil d'Administration a décidé de rééquilibrer les intéressements à court et long terme afin de parvenir à une pondération égale entre les paiements après un an et le paiement différé.

Didier Bellens Administrateur Délégué

10 Belgacom Assemblée générale annuelle des actionnaires Résultats de l'année 2010 Didier Bellens Administrateur Délégué

11 Résultats financiers du Groupe Belgacom Solides résultats financiers en 2010 Très bons revenus pour le Groupe: € 6,6 milliards, soit +10,2% Inclus la consolidation complète de BICS et la contribution de MTN Revenus ajustés en légère baisse: - 0,6 %, soit € -37 millions Impact de la réglementation sur les revenus: € -121 millions (-2%) EBITDA du Groupe: € 1,98 milliard (+ 1,5 %) et marge EBITDA de 30% EBITDA ajusté* -1,3 % par rapport à 2009, soit € -26 millions Impact négatif de la réglementation: € -26 millions Marge ajustée* à 32,4 %, contre 32,6 % en 2009 * Chiffres ajustés en fonction de la consolidation complète de BICS et de la contribution de MTN

€ 734 millions investis, soit 11,1% des revenus Belgacom continue à investir, au niveau national, dans des réseaux fixe et mobile de qualité Le réseau 3G couvre aujourd'hui > 97 % de la population Projet de transformation des activités "Move-to-all-IP" Poursuite du déploiement et de l'installation du VDSL2, couverture >76% Renouvellement des droits de diffusion de contenus sur Belgacom TV Renouvellement de la licence 2G pour la période Chiffres 2008 incluant les droits exclusifs de diffusion du football belge Chiffres 2010 incluant le renouvellement de la licence 2G

Maintien d'une position financière solide Solide cash-flow libre de € 980 millions en 2010 Un des niveaux d'endettement les plus bas du secteur : dette nette/EBITDA à 0,7x Dette financière nette diminuée de € 265 millions et ramenée à € 1,45 milliards Bons ratings de crédit : Standard & Poor’s A+ ; Moody’s A1 (en millions d'euros)

Stratégie à long terme cohérente, axée sur la convergence Croissance via les ventes croisées Réseaux et plateforme s de qualité supérieure Faire évoluer les clients du single-play au multi-play Réseaux et plateformes de qualité supérieure Excellence opérationnelle Croissance organique Belgacom bien placée en termes de potentiel de croissance pour les données mobiles Innovation Renforcer le leadership par des partenariats sélectifs Développement durable RSE intégrée à tous les niveaux opérationnels L’attention particulière portée en 2010 sur la satisfaction client a permis d'enregistrer des progrès significatifs 2011: maintien de l’attention sur la satisfaction client et concentration sur la simplification

Co nvergen ce - facteur clé de succès à long terme Le nombre de Packs vendus continue à croître Packs vendus en % en glissement annuel => clients avec Pack ~ 45 % des clients ont au moins 2 produits Belgacom ~ 9 % des clients disposent de 4 produits Belgacom

5 ans Base de clients Aujourd'hui > 1 million de clients Belgacom TV* Couverture de Belgacom TV ~ 90 % Pénétration de la télévision digitale en Belgique ~ 57 % Belgacom n°2 sur le marché de la télévision digitale 31 % de parts de marché de la télévision digitale Part de l'ensemble du marché de la télévision : 19 % 2010, une nouvelle année remarquable pour Belgacom TV * Correspond au nombre de décodeurs Belgacom TV + 30 % Une réussite saluée au niveau international

Football Bouquets =  Pause TV, enregistrement, Instant Rewind Belgacom TV D'une plateforme de télévision à une plateforme de divertissement Large éventail : 90 chaînes, HD incluse VOD 1300 films Fonctionnalités avancées  Onlive : divertissement interactif, jeux en ligne  Softkinetic : expertise dans le domaine de la reconnaissance gestuelle en 3D  Jinni : moteur de recherche et de recommandation  blinkx : moteur de recherche vidéo  MUBI : films indépendants, étrangers et classiques Mise en place d'une expérience TV de nouvelle génération, reposant sur des partenariats sélectifs Offre complète & concurrentielle Démo TV en 3D

L'impact de la crise a diminué de manière significative Revenus en légère baisse, mais reprise significative Confirmation de la tendance à la hausse des revenus tirés de l'ICT Stabilisation de l'érosion du nombre de lignes fixes Reprise au niveau des chiffres de trafic mobile, en nombre de minutes Belgacom propose des solutions end-to-end complètes à ses clients professionnels Combinant des solutions télécoms et IT Applications hébergées – les clients ne doivent plus investir dans l’achat de software Position d’opérateur convergent renforcée sur le marché des PME grâce à différents partenariats Réseau local d’agents ICT (magasins d’informatique et revendeurs) “Belgacom Bridging ICT” (réseau d’experts ICT) Participation de 40% dans la société d’hébergement ClearMedia Convergence, facteur clé de succès à long terme, également pour nos clients professionnels

Belgacom bien placée en termes de potentiel de croissance pour les données mobiles Le Groupe Belgacom a généré en 2010 plus de € 500 millions de revenus tirés des données mobiles. Leader du marché de l'internet mobile sur ordinateur portable: clients, soit + 60% vs 2009 Augmentation des ventes de Smartphones et de "Mobile Internet On GSM" Belgacom bien placée pour capturer la croissance des données mobiles Internet On GSM Jugez vous- même!

Le client est roi : une action menée sur 3 fronts Devenir l'opérateur belge disposant du meilleur service ++ Qualité d'exécution Nouvelles équipes d'experts Installations et réparations en soirée Traitements prédictifs Structure des coûts d’activation simplifiée 1er rappel gratuit Simplification du portefeuille de produits Réduction sensible des délais d'attente Call centres accessibles jusqu'à 22 h pour le support Suivi personnalisé Confirmation des rendez-vous Nouveau site de support (EVA) Amélioration du fonctionnement SimplificationAccessibilité Orientation client Modifier l'expérience du client

Agenda

Questions & Réponses

Questions écrites

Questions orales

Mise aux voix des propositions de décision

Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2010, y compris les affectations suivantes du résultat: Bénéfice de l’exercice à affecter ,43 € Prélèvements nets sur les réserves ,41 € Bénéfice à distribuer ,84 € Rémunération du capital (dividendes bruts) ,05 € Autres allocataires (Personnel) ,79 € Pour 2010, le dividende brut s’élève à 2,18 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,6350 EUR par action, sachant qu’un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (0,375 EUR par action net de précompte mobilier) a été distribué le 10 décembre 2010, un dividende brut de 1,68 EUR par action (1,26 EUR par action net de précompte mobilier) sera payé le 29 avril La date de détachement (ex- dividend) est fixée au 26 avril 2011, la date d’enregistrement (record date) au 28 avril 2011 et la date de paiement au 29 avril Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Approbation du Rapport de Rémunération Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge spéciale à Monsieur Philip Hampton pour l’exercice de son mandat comme administrateur jusqu’au 14 avril Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge à DELOITTE Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Geert Verstraeten, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge à Luc CALLAERT Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Luc Callaert, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge à Monsieur Romain Lesage, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge à Monsieur Pierre Rion, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge pour les comptes consolidés du Groupe Belgacom à DELOITTE, Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Geert Verstraeten et Monsieur Luc Van Coppenolle, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Georges Jacobs en tant qu’administrateur. Cette démission est remise par Monsieur Jacobs en raison de la limite d’âge de 70 ans. Pour information

Proposition de décision Nommer, conformément à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur présentation du Conseil d’Administration, Monsieur Pierre De Muelenaere en tant qu’administrateur pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle de POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Fixer la rémunération du mandat de Monsieur Pierre De Muelenaere comme suit : Une indemnité annuelle fixe de EUR ; Un jeton de présence de EUR par participation à une réunion du Conseil d’Administration; Un jeton de présence de EUR par participation à une réunion d’un comité consultatif du Conseil d’Administration; Une indemnité forfaitaire de EUR par an pour remboursement des frais de communication. 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 13 avril 2011