Définition des Stock options : coûts, phases, valeurs Cours de l’action Evolution du cours de l’action Prix de cession (prix de vente de l’action) 180 Plus-value de cession = 30 (3) Cours de l’action à la date de levée de l’option 150 Plus-value d’acquisition = 50 (2) Cours de l’action à la date d’attribution de l’option 100 Rabais = 20 (1) Prix d’exercice 80 (prix fixé pour l’achat de l’action) Date d’attribution de l’option Date de levée de l’option (date d’achat ou date d’exercice) Date de cession des actions Temps Délai d’indisponibilité fixé par l’entreprise Période d’exercice de l’option Professeur Gérard VALIN

Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? 1 – IMPOSITION SUR LA FRACTION DU RABAIS SUPERIEURE A 5% Année de déclaration Au titre de l’année de levée de l’option Mode d’imposition Imposition à l’impôt sur le revenu comme un salaire + cotisation de sécurité sociale + CSG et CRDS Professeur Gérard VALIN

Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? 2 – IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES D’ACQUISITION (PVA) Pour les options attribuées avant le 27.4.00 ANCIEN DISPOSITIF Pour les options attribuées depuis le 27.4.00 NOUVEAU DISPOSITIF Conditions Lors des cession réalisées moins de 5 années après l’attribution Mode d’imposition Impôt sur le revenu, dans la catégorie traitements et salaires + CSG, CRDS, PS Lors de cession réalisés moins de 4 années après l’attribution Impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et salaires + CSG + CRDS + PS Lors des cessions réalisées au-delà des 5 années après l’attribution Au choix suivant la sitution de chaque salarié : → Plus-values sur valeurs mobilières : 30% + CSG, CRDS, PS : 10% = 40% ou → Impôt sur le revenu pour les salariés dont l’impôt est à un taux inférieur à 40% Lors des cession réalisés au-delà des 4 années après l’attribution Si les titres sont revenus moins de 2 ans après le délai de 4 ans Jusqu’à 152 500 € de PVA Imposition de 41% (30% + CSG, CRDS, PS) au-delà de 152 500 € de PVA Imposition de 51% (41% + CSG, CRDS, PS) Si les titres sont conservés au moins 2 ans au-delà du délai de 4 ans Jusqu’à 152 500 € de PVA Imposition de 26% (16% + CSG, CRDS, PS) au-delà de 152 500 € de PVA Imposition de 41% (31% + CSG, CRDS, PS) Professeur Gérard VALIN

Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? 3 – IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION (PVC) Année de déclaration Au titre de l’année cession Mode d’imposition Régime des plus-values sur valeurs mobilières : 16% + CSG, CDRS, PS : 10% = 26% Professeur Gérard VALIN

Environnement et acteurs de l’équation économique et sociale Communication et régulation financière 16 Marchés financiers 15 Intermédiaires Bancassurance Analystes Financiers Clients 6 5 3 1 Equation économique et sociale Déterminants Internes : « Micro » 13 Déterminants externes « Macro » Droit social et financier 2 4 Droit économique 14 7 8 11 Fonds de pension Fournisseurs Syndicats de salariés 12 10 Actionnaires Privés Marché de travail 9 Communication et régulation sociale Professeur Gérard VALIN

Ingrédients de l’équation économique et sociale Gouvernement d’entreprise Critères de performance de l’entreprise Coût des ressources humaines Performance des organisations Gestion de portefeuilles financiers et risques Anticipations de résultats Equilibre actuariel et mutualisation Négociation sociale nationale, de branche , d’entreprise Représentativité syndicale Equilibre actifs/non actifs Rôle des partenaires sociaux Représentativités électorales CRM Chaîne d’approvisionnements Fourniture et rendements des capitaux Informations financières Professeur Gérard VALIN

Attente des salariés et rétributions Niveau d’attente Bonus Prévoyance Actions/Stock options Pensions Prévoyance Bonus Pensions Prévoyance Actions/Stock options Pensions Bonus Actions/Stock options Pensions Actions/Stock options Prévoyance Bonus * à développer par secteur type d’activité, niveau de responsabilité, âge, situation familiale ** rétributions non disponibles pour la fonction publique Age du salarié Professeur Gérard VALIN

Motivations individuelles et effets de levier financier Bonus individuel Bonus d’équipe Augmentations individuelles Participation légale Augmentations générales Actionnariat salarié Intéressement d’équipe Retraite facultative Intéressement global Stocks options Effet de levier sur la rémunération nette Professeur Gérard VALIN

Motivations individuelles et effets de levier financier Délai de rétribution individuelle ou collective Pensions à prestations définies Actionnariat salarié 6 Stock options 5 Intéressement et épargne salariale 4 Pension à cotisations définies 3 2 Bonus / cash 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Facteur temps : Ajustement entre performances des salariés et rémunérations variables (*) * Situation à adapter par pays, entreprise et type de management ** rétributions non disponibles pour la fonction publique Durée de projets Professeur Gérard VALIN

Professeur Gérard VALIN Human Capital? Professeur Gérard VALIN

Les critères d’attribution fonctions statuts ancienneté cooptation négociation d’entrée auto-attribution réalisation des objectifs performance compétences développement personnel Pratiqués couramment En développement Professeur Gérard VALIN

Les critères d’attribution Des réflexions de fond se développent au sujet des « attribution criteria guide lines » - Rôle du comité de direction / RH en amont et Comité de Rémunération en aval Distinction des étapes start-up et croissance du cycle de vie Intégrer la contribution collective (équipe, projet, transversal) Valoriser et renforcer les comportements « efficaces »(?) Intégrer les bénéficiaires et des avis tiers à la définition des critères Communiquer en interne et externe sur le critères et la politique suivie par rapport aux options stratégiques Repenser et faire évoluer les critères régulièrement Professeur Gérard VALIN

Les véritables questions en 2014/2015 Faut-t-il sortir des pratiques actuelles ? Quelles populations privilégier ? Moment adéquat de lancement des plans Communications internes / externes ? Efficacité de cet élément pour les équipes de R et. D. : SOA? SOS ? Effet d’aubaine > efficacité de la politique de rémunération à long terme? ? Professeur Gérard VALIN

Les véritables questions Faut-t-il supprimer les plans d’options sur actions ? Insécurité juridique et dérives constatées? Caractère discriminatoire et élitiste? Rémunération certaine et déguisée? Mécanisme à trop court terme (limitant le développement des stratégies long terme)? mais: Nécessaire pour attirer, motiver et retenir « les meilleurs »? Création de valeur pour l’actionnaire et/ou les salariés? Compétition internationale des talents et délocalisation? Professeur Gérard VALIN

Les véritables questions Faut-t-il réserver les plans à une élite sélectionnée de manière discrétionnaire ? par essence : dirigeants et salariés dont les actions sont déterminantes pour l’entreprise? Impact dilutif sur le capital? mais, une extension des options et une transparence accrue auraient des vertus pédagogiques pour l’ensemble des salariés et la défense anti-OPA Professeur Gérard VALIN

Les véritables questions Quel est l’impact sur la performance de l’entreprise ? Le POA favorise la création de valeur et de performance à terme / la performance favorise le développement de POA Faut-il communiquer plus largement? L’opacité des procédures d’attribution et le nombre restreint des bénéficiaires alimente les fantasmes de profits sans limites et sans risques Professeur Gérard VALIN

Professeur Gérard VALIN En conclusion d’étape : des solutions innovantes de valorisation du capital humain grâce aux stocks options Des pratiques spécifiques d’attribution, de contribution et de rétribution en stocks options sont à mettre en œuvre dans le cadre la compétitivité transnationale à faible prévisibilité Des claviers riches d’opportunités sur lesquels les dirigeants-actionnaires engagent leur stratégie de valorisation du capital humain : comportements individuels et communication sociale Les dirigeants, créateurs de « business models » intrapreneuriaux à « haute valeur ajoutée sociale » : vers un actionnariat salarié élargi grâce aux stocks options ? Horizons de temps et solutions pour une juste rétribution des dirigeants : vers le développement durable de nouveaux cercles vertueux, grâce à la mesure de performance par projets/équipe Comités de rémunérations : validation permanente et contrôles adaptés des solutions retenues sur le plan actuariel, comptable, juridique, fiscal, social . . . mais aussi interculturel et transnational. Professeur Gérard VALIN

Stock options – Principales dispositions juridiques françaises Droit des sociétés Art. 233-3 et suivants loi du 24.7.1966 : art. L225-38 du code du commerce : conventions réglementées Art. L 208-1 à L 208-19 loi du 24.7.1966 / Art. L 225-177 à 185 du code du commerce / augmentation de capital et rachats d’action Art. 174-8 à 174-23 / Décret du 23.3.1967 / augmentation de capital et rachats d’actions Droit fiscal CGI Art. 80 bis, 1 et 2,3 : rabais supérieur à 5 ou 10% CGI Art. 92 B bis / plus value de cession CGI Art. bis C : plus value d’acquisition Instructions fiscales du 6 mai 1988, du 12 mai 1995 Droit du travail et sécurité sociale, CSG et CRDS CSS Art. 242-1, AI 2 : cotisation sécurité sociale, CSG et CRDS Recommandation COB/AMF Règlement 91-02 et 95-02 Code AFEP/MEDEF de décembre 2008 Professeur Gérard VALIN

Stock options – Obligations d’information Française Après NRE (15/05/2001) conditions d’émission pour chaque mandataire social chacun des 10 salariés les plus concernés rapport spécial CAC à l’AGO certifié par le commissaire au comptes ex post transmis aux actionnaires qui en font la demande communiqué au comité d’entreprise Internationale (USA) APB 25 FAS 123 (Internationale) IAS ED54 (1997) IAS 22 ? IAS 39 ? IFRS 2 la question de la « FAIR VALUE »? Professeur Gérard VALIN

Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises Chronologie des lois et règlements Loi 70-1322 du 31.12.1970 (droit des sociétés) Loi 89-935 du 29.12.1989 (droit fiscal) Loi 93-859 du 22.6.1993 (droit fiscal) Art. 70 Loi de finances pour 1996 Loi NRE du 15.5.2001 (droit fiscal et information) Loi Breton du 26.7.2005(conventions règlementées) Loi du 27.11.2008(obligation d’extension/partage) Professeur Gérard VALIN

Les ingrédients du consensus stratégique d’entreprise Objectifs/contraintes par projet/activité Partenaires sociaux Actionnaires majoritaires Mission Consensus stratégique d’entreprise Equation économique et sociale Principes d’actions Culture et transnationalisation Clients / Fournisseurs Ethique et environnement Charte de rémunération Professeur Gérard VALIN

Acteurs de l’esprit d’entreprise : Stock options – Articulation entre : consensus, projets, comportements et acteurs de l’esprit d’entreprise Consensus d’action Actionnaires Salariés Projets intrapreneuriaux : calendrier performances/récompenses environnement Comportements individuels et collectifs en entreprise Situation individuelle et collective en entreprise Acteurs de l’esprit d’entreprise : actionnaires et salariés Professeur Gérard VALIN

Stock options – un exemple simplifié d’utilisation en cas de reprise par les salariés : association de l’ingénierie sociale et financière Plan d’actionnariat, Stocks options PEE/PPESV/FCPE Salariés repreneurs Holding acheteur apport 50 Autres investisseurs en action au moins 66% du capital social moins de 33% du capital social Banquier senior Dette senior montant 27 Dette subordonnée Dette subordonnée montant 23 Banquier d’exploitation Au moins 95% (intégration fiscale) holding et cible Prix / 100 cible Professeur Gérard VALIN

Professeur Gérard VALIN Stock-options – Rappel sur la méthode BLACK and SHOLES pour sociétés cotées Principes : options conditionnelles d’achat « européennes « (« call ») sur actions, sans dividendes sur la durée de vie de l’option, non négociables 4 Indicateurs de sensibilité : par rapport au cours de l’action support : delta et gamma par rapport au passage du temps : thêta par rapport à la variation du taux d’intérêt : rho Cas d’un call : fonction croissante du delta et gamma fonction décroissante de thêta fonction croissante de rho Professeur Gérard VALIN