LA CONSOLIDATION DES COMPTES ……..SUITE EDC - CONSOLIDATION DES COMPTES - Jacques SIMON - 2

PRINCIPES GENERAUX ET OBJECTIFS DELACONSOLIDATION

LOI FRANCAISE SUR LES COMPTES CONSOLIDES LA CONSOLIDATION EST OBLIGATOIRE POUR TOUTES LES ENTREPRISES QUI REPONDENT A DEUX DES TROIS CRITERES SUIVANTS : TOTAL BILAN > A 15 M EUROS , CHIFFRE D’ AFFAIRES > 30 M EUROS EFFECTIF > 250 SALARIES

PRINCIPES GENERAUX LE PRINCIPE DE BASE DE LA CONSOLIDATION CONSISTE A SUBSTITUER AU MONTANT DES TITRES DE PARTICIPATION FIGURANT AU BILAN DE LASOCIETE CONSOLIDANTE – LA MERE LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE DE LA SOCIETE A CONSOLIDER – LA FILLE OU LA FILIALE

PRINCIPES GENERAUX IL EXISTE TROIS METHODES DE CONSOLIDATION DONT L’ APPLICATION DEPEND DU DEGRE DE CONTRÔLE DE LA MERE SUR SA FILIALE : LE CONTRÔLE EXCLUSIF : INTEGRATION GLOBALE LE CONTRÔLE CONJOINT : INTEGRATION PROPORTIONNELLE L’ INFLUENCE NOTABLE : MISE EN EQUIVALENCE

PRINCIPES GENERAUX LE POURCENTAGE DE CONTRÔLE SERT A DETERMINER LES SOCIETES A CONSOLIDER AINSI QUE LES METHODES A UTILISER LE POURCENTAGE D’ INTERÊT SERT A REPARTIR LES DROITS DE LA SOCIETE - MERE ET DES MINORITAIRES

LES OBJECTIFS DE LA CONSOLIDATION PRESENTER LE PATRIMOINE : LA SITUATION FINANCIERE LES RESULTATS COMME S’ IL S’ AGISSAIT D’ UNE SEULE ENTREPRISE PRESENTER UNE IMAGE : PLUS ECONOMIQUE MOINS JURIDIQUE MOINS FISCALE SUPPRIMER LE DECALAGE DE PRISE EN COMPTE DES RESULTATS TOUS LES PROFITS ET LES PERTES SONT REMONTES : QU ’ ILS SOIENT OU NON DISTRIBUES DANS L’ ANNEE MEME

EN QUOI CONSISTE LA CONSOLIDATION ? DANS LE BILAN DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE, EST SUBSTITUE AU COÛT D’ ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIETE CONSOLIDEE, TOUT OU PARTIE DE SON PATRIMOINE ADDITIONNER TOUT OU PARTIE DU PATRIMOINE ELIMINER LES OPERATIONS INTERNES PARTAGER LES CAPITAUX PROPRES PRESENTER LESCOMPTES CONSOLIDES

BASES LEGALES ET REGLEMENTAIRES DE LA CONSOLIDATION QUI CONSOLIDE ? QUI NE CONSOLIDE PAS ? LES SOCIETES COMMERCIALES AYANT UN CONTRÔLE EXCLUSIF UN CONTRÔLE CONJOINT UNE INFLUENCE NOTABLE SUR UNE OU PLUSIEURS SOCIETES L 357 - 1 1 - LES SOUS – GROUPES NON COTES 2 -LES PETITS GROUPES : < 500 PERSONNES < 15 M Euros – TOTAL BILAN < 30 M Euros CHIFFRE D’ AFFAIRES L 357 - 2 LA LOI NE PRECISE PAS LA STRUCTURE JURIDIQUE DES ENTREPRISES A CONSOLIDER . PEUVENT DONC ÊTRE VISEES, LESSOCIETES CIVILES, LES G. I. E., LES SOCIETES EN PARTICIPATION, …….

OBLIGATION D’ ETABLIR DES COMPTES CONSOLIDES TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES COTEES 1er Exercice d’ application Personnes responsables SOCIETES FAISANT APPEL PUBLIC A L’ EPARGNE Actions inscrites à la cote officielle 1986 OU 1986 / 1987 CONSEIL D’ ADMINISTRATION OU DIRECTOIRE Autres VM inscrites à la cote officielle Actions inscrites à la cote du Second Marché (SM) Admission définitive Exercice clos à partir du 16 /071998 Période probatoire 1990 OU 1990 / 1991

OBLIGATION D’ ETABLIR DES COMPTES CONSOLIDES TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES NON COTEES 1er Exercice d’ application Personnes responsables SOCIETES NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A L’ EPARGNE MAIS EMETTANT DES BILLETS DE TRESORERIE 1986 OU 1986 / 1987 CONSEIL D’ ADMINISTRATION OU DIRECTOIRE AUTRES SOCIETES COMMERCIALES SI SEUILS ATTEINTS S. A. ET S. C. A. 1990 OU 1990 / 1991 CONSEIL D’ ADMINISTRATION OU DIRECTOIRE GERANT ( S ) SARL ET EURL SNC ET SCS

EXEMPTIONS EXEMPTIONS AUCUNE (Art. L 357 – 2 ) TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES COTEES EXEMPTIONS SOCIETES FAISANT APPEL PUBLIC A L’ EPARGNE Actions inscrites à la cote officielle AUCUNE (Art. L 357 – 2 ) (Sauf si l’ensemble consolidable est d’importance négligeable) Autres VM inscrites à la cote officielle Actions inscrites à la cote du Second Marché (SM) Admission définitive AUCUNE ( Règlement COB N° 88-04, Art. 41) (Sauf si l’ensemble consolidable est d’importance négligeable) Période probatoire Les 3 types d’exemptions prévus par la loi, (voir tableau suivant « Autres sociétés Commerciales » ) leur sont applicables .

EXEMPTIONS Personnes responsables AUCUNE (Art. L 357 – 2 ) TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES NON COTEES 1er Exercice d’ application Personnes responsables SOCIETES NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A L’ EPARGNE MAIS EMETTANT DES BILLETS DE TRESORERIE AUCUNE (Art. L 357 – 2 ) (Sauf si l’ensemble consolidable est d’importance négligeable) AUTRES SOCIETES COMMERCIALES S. A. ET S. C. A. TROIS TYPES D’ EXEMPTIONS VOIR TABLEAU SUIVANT SARL ET EURL SNC ET SCS

3 TYPES D’ EXEMPTIONS POSSIBLES : LES TROIS TYPES D’ EXEMPTIONS POUR LES « AUTRES SOCIETES COMMERCIALES » 3 TYPES D’ EXEMPTIONS POSSIBLES : SI PETITS GROUPES ( art. L 357-2 et D 248 -14), C’ EST A DIRE SI 2 DES 3 CRITERES SUIVANTS NE SONT PAS ATTEINTS PENDANT 2 EXERCICES SUCCESSIFS : SALARIES < OU = à 500 C A < OU = à 30 M euros TOTALBILAN < ou = à 15 M euros SI SOUS – PETITS GROUPES, CONTROLES, ET A CONDITION : QUE DES ASSOCIES REPRESENTANT AU MOINS 1/10 DU CAPITAL NE S’ OPPOSENT PAS A L’ EXEMPTION ( art. L 357- 2 – 1°), QUE LES C/C DE L’ ENSEMBLE PLUS GRAND SOIENT CONFORMES A LA 7ème DIRECTIVE, CERTIFIES, PUBLIES, MIS A LA DISPOSITION DES ASSOCIES, TRADUITS EN LANGUE FRANCAISE, ET S’ ILS SONT HORS CEE, QU ‘ILS SOIENT COMPLETES PAR DES INFORMATIONS DANS L’ ANNEXE, SOIT DE CES C/C, SOIT DES COMPTES INDIVIDUELS DE LA MERE DE SOUS – GROUPES EXEMPTES ( art. D 248-13) SI L’ ENSEMBLE CONSOLIDABLE EST D’ IMPORTANCE NEGLIGEABLE .

OBLIGATION DE PUBLIER DES COMPTES CONSOLIDES TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES COTEES Communication aux ASSOCIES Dépôt au GREFFE Publication au BALO SOCIETES FAISANT APPEL PUBLIC A L’ EPARGNE Actions inscrites à la cote officielle OUI OUI Art. D 295 et 296 Autres VM inscrites à la cote officielle NON Actions inscrites à la cote du Second Marché (SM) Admission définitive OUI OUI Règlement COB N° 88-04-art.41 Période probatoire OUI (Service de la COB)

OBLIGATION DE PUBLIER DES COMPTES CONSOLIDES TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES NON COTEES Communication aux ASSOCIES Dépôt au GREFFE Publication au BALO SOCIETES NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A L’ EPARGNE MAIS EMETTANT DES BILLETS DE TRESORERIE SA, SCA OUI OUI OUI (Service de la COB) NON SNC AUTRES SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES TENUES D’ ETABLIR S. A. ET S. C. A. SARL, EURL OUI OUI NON SNC ET SCS NON SOCIETES EXEMPTEES PETITS GROUPES NON NON SOUS - GROUPES OUI C/C de l’ ensemble plus grand NON

OBLIGATION DE CONTROLE DES COMPTES CONSOLIDES TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES COTEES OBLIGATION DE CERTIFIER OBLIGATION DE NOMMER UN DEUXIEME COMMISSAIRE SOCIETES FAISANT APPEL PUBLIC A L’ EPARGNE Actions inscrites à la cote officielle OUI OUI MAIS DEJA FAIT Autres VM inscrites à la cote officielle Actions inscrites à la cote du Second Marché (SM) Admission définitive OUI (SAUF SI MERE DE SOUS – GROUPE ) Période probatoire OUI

OBLIGATION DE CONTROLE DES COMPTES CONSOLIDES TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES NON COTEES OBLIGATION DE CERTIFIER OBLIGATION DE NOMMER UN DEUXIEME COMMISSAIRE SOCIETES NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A L’ EPARGNE MAIS EMETTANT DES BILLETS DE TRESORERIE SA, SCA OUI OUI MAIS DEJA FAIT SNC NON AUTRES SOCIETES COMMERCIALES SOCIETES TENUES D’ ETABLIR SA ET SCA OUI OUI SARL, EURL SNC, SCS NON SOCIETES EXEMPTEES PETITS GROUPES NON NON SOUS - GROUPES NON SOCIETES ETABLISSANT VOLONTAIREMENT

COMMENT VERIFIER LA BONNE APPLICATION DES REGLES DE CONSOLIDATION EXEMPLES, NON EXHAUSTIFS, DE DOCUMENTS A EXAMINER EXTRAIT RECENT DE L’ IMMATRICULATION AU RCS – K BIS – POUR CONNAÎTRE L ‘ IDENTITE DESDIRIGEANTS LES COMPTES ANNUELS : ACTIF DU BILAN : MONTANT ET DETAIL DE LA RUBRIQUE « TITRES DE PARTICIPATIONS » DANS LES IMMOBILISATIONS FINANCIERES ANNEXES : LE POURCENTAGE DE DETENTION, L’ ACTIVITE, LA STRUCTURE FINANCIERE DE CES PARTICIPATIONS LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES :POUR RECENSER LES PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DE L’ EXERCICE, LEUR ACTIVITE, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ….. UN BON EXERCICE : LA LECTURE, L’ EXAMEN VOIRE L’ ANALYSE DES RAPPORTS ANNUELS DE SOCIETES COTEES EN BOURSE POUR BIEN COMPRENDRE LES REGLES ET L’ UTILITE DE LA CONSOLIDATION .

LES CRITERES ET LES METHODES DE CONSOLIDATION

PRINCIPES GENERAUX - RAPPEL IL EXISTE TROIS METHODES DE CONSOLIDATION DONT L’ APPLICATION DEPEND DU DEGRE DE CONTRÔLE DE LA MERE SUR SA FILIALE : LE CONTRÔLE EXCLUSIF : INTEGRATION GLOBALE LE CONTRÔLE CONJOINT : INTEGRATION PROPORTIONNELLE L’ INFLUENCE NOTABLE : MISE EN EQUIVALENCE

ENTREPRISES CONSOLIDABLES CONDITIONS CONTRÔLE EXCLUSIF CONTRÔLE CONJOINT INFLUENCE NOTABLE MAJORITE DES DROITS DE VOTE MAJORITE A DEUX EXERCICES CONSECUTIFS DANS LES ORGANES DE DIRECTION INFLUENCE DOMINANTE PAR CLAUSE STATUTAIRE OU CONTRACTUELLE CONTRÔLE PARTAGE DE L’ ENTREPRISE EXPLOITATION EN COMMUN NOMBRE LIMITE D’ ASSOCIES DROITS DE VOTE D’ AU MOINS 20 %

PRECISIONS SUR LES CONDITIONS DE CONSOLIDATION - ART . 357 – 1 - CONTRÔLE EXCLUSIF DETENTION DIRECTE OU INDIRECTE DE LA MAJORITE DES D . D . V . DESIGNATION PENDANT DEUX EXERCICES SUCCESSIFS DE LA MAJORITE DES MEMBRES DES ORGANES D’ ADMINISTRATION, DE DIRECTION, OU DE SURVEILLANCE PRESUMEE QUAND : DETIENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT 40 % DES DROITS DE VOTE ET AUCUN AUTRE ASSOCIE, OU ACTIONNAIRE, N’ A UNE FRACTION DE DROITS DE VOTE SUPERIEURE INFLUENCE DOMINANTE : CONTRAT OU CLAUSES STATUTAIRES ( SOCIETE CONSOLIDANTE ACTIONNAIRE OU ASSOCIEE)

PRECISIONS SUR LES CONDITIONS DE CONSOLIDATION - ART . 357 – 1 - CONTRÔLE CONJOINT PARTAGE DU CONTRÔLE : AVEC UN NOMBRE LIMITE D’ ASSOCIES ET DECISIONS RESULTANT DE LEUR ACCORD INFLUENCE NOTABLE SI LA SOCIETE DISPOSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, D’ UNE FRACTION AU MOINS EGALE AU 1/5 éme – 20 % - DES DROITS DE VOTE DE CETTE SOCIETE

L’ INTEGRATION PROPORTIONNELLE PRECISIONS LA CONSOLIDATION PAR INTEGRATION PROPORTIONNELLE REPOND AU CAS DES ENTREPRISES DITES « SOUS CONTRÔLE CONJOINT » . LE CONTRÔLE CONJOINT EST DEFINI DANS LA NOUVELLE METHODOLOGIE DES COMPTES CONSOLIDES COMME ETANT : « LE PARTAGE DU CONTRÔLE D’ UNE ENTREPRISE EXPLOITEE EN COMMUN PAR UN NOMBRE LIMITE D ’ ASSOCIES OU D ’ ACTIONNAIRES, DE SORTE QUE LES POLITIQUES FINANCIERE ET OPERATIONNELLE RESULTENT DE LEUR ACCORD » .

L’ INTEGRATION PROPORTIONNELLE PRECISIONS DEUX CONDITIONS SONT DONC NECESSAIRES POUR CARACTERISER L’ EXISTENCE D’ UN CONTRÔLE CONJOINT : UN NOMBRE LIMITE D’ ASSOCIES OU D’ ACTIONNAIRES ET LE FAIT QU ’ AUCUN D’ EUX NE SOIT SUSCEPTIBLE, A LUI SEUL, D ‘ EXERCER UN CONTRÔLE EXCLUSIF . L’ EXISTENCE D’ UN ACCORD CONTRACTUEL DEFINISSANT LES CONDITIONS D’ EXERCICE DU CONTRÔLE ET DES DECISIONS DANS L’ ENTREPRISE .

L’ INTEGRATION PROPORTIONNELLE PRECISIONS LE PARTAGE DU CONTRÔLE NE SIGNIFIE PAS QU ’ IL NE PUISSE Y AVOIR D’ AUTRES ASSOCIES OU ACTIONNAIRES MINORITAIRES . MAIS CES DERNIERS NE DOIVENT PAS ETRE EN MESURE EN SE REGROUPANT EN ASSOCIATION, D’ EMPECHER, PAR EXEMPLE, PAR LEURS VOTES, LES AUTRES ASSOCIES OU ACTIONNAIRES D’ EXERCER, ENSEMBLE, LEUR CONTRÔLE CONJOINT . QUE LA PART DANS LES INTERETS FINANCIERS ( POURCENTAGE D’ INTERET), EST EGALE A LA PART DANS LESDROITS DE VOTE ( POURCENTAGE DE CONTRÔLE). MAIS QUE LES ASSOCIES OU ACTIONNAIRES EXERCENT LEUR CONTRÔLE CONJOINT SUR LA BASE DE L’ ACCORD CONTRACTUEL QU ’ ILS ONT CONCLU SUR LEUR POLITIQUE DE GESTION . LE GIE, LA JV SONT DES TYPES D’ ORGANISATION QUI REPONDENT SOUVENT, MAIS PAS OBLIGATOIREMENT, NI SYSTEMATIQUEMENT, AUX CONDITIONS DU CONTRÔLE CONJOINT .

MISE EN EQUIVALENCE – INFLUENCE NOTABLE PRECISIONS SELON LE REFERENTIEL COMPTABLE FRANCAIS ET CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS RAPPELEES PAR LA NOUVELLE METHODOLOGIE DES COMPTES CONSOLIDES ADOPTEE PAR LE C. N. C. EN 12 / 98 LES ENTREPRISES SOUS INFLUENCE NOTABLE DOIVENT ETRE CONSOLIDEES SELON LA METHODE DE MISE EN EQUIVALENCE DES TITRES . L’ INFLUENCE NOTABLE EST PRESUMEE LORSQUE L ’ ENTREPRISE CONSOLIDANTE DISPOSE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT D’ UNE FRACTION AU MOINS EGALE A 20 % DES DROITS DE VOTE DE CETTE ENTREPRISE .

MISE EN EQUIVALENCE – INFLUENCE NOTABLE PRECISIONS MAIS LA DETENTION DE 20 % DES TITRES D’ UNE SOCIETE N’ EST QU ’ UNE PRESOMPTION D’ INFLUENCE NOTABLE QUI DOIT ETRE PROUVEE PAR D’ AUTRES ELEMENTS . AINSI : « L’ INFLUENCE NOTABLE EST LE POUVOIR DE PARTICIPER AUX POLITIQUES FINANCIERE ET OPERATIONNELLE D’ UNE ENTREPRISE SANS EN DETENIR LE CONTRÔLE . L’ INFLUENCE NOTABLE PEUT NOTAMMENT RESULTER : D’ UNE REPRESENTATION DANS LES ORGANES DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE, DE LA PARTICIPATION AUX DECISIONS STRATEGIQUES, DE L’ EXISTENCE D’ OPERATIONS INTERENTREPRISES IMPORTANTES, DE L’ ECHANGE DE PERSONNEL DE DIRECTION, DE LIENS DE DEPENDANCE TECHNIQUE . »

ENTREPRISES EXCLUES DE LA CONSOLIDATION ART . 357 – 4 EXCLUSIONS OBLIGATOIRES : RESTRICTIONS SEVERES ET DURABLES SUR LE CONTROLE DE LA FILIALE OU LE TRANSFERT DES FONDS . EXCLUSIONS FACULTATIVES : CESSION RAPIDE DES ACTIONS OU PARTS DETENUES, ENTREPRISES NE DEPASSANT CERTAINS SEUILS, DOCUMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS NON REMIS DANS LES DELAIS . ART . 357 – 11 LES EXCLUSIONS SONT A JUSTIFIER DANS L’ ANNEXE .

ENTREPRISES EXCLUES DE LA CONSOLIDATION ON PEUT AJOUTER COMME MOTIFS D ‘ EXCLUSION : L’ INTERET NEGLIGEABLE POUR L’ IMAGE FIDELE , LES FRAIS EXCESSIFS POUR OBTENIR DES INFORMATIONS, DES DELAIS TROP LONGS DE MISE A DISPOSITION DES C / C . DE PLUS, DES SITUATIONS, NON EXPRESSEMENT CITEES DANS LA REGLEMENTATION, PEUVENT CONDUIRE A EXCLURE L’ ENTREPRISE CONCERNEE DE LA CONSOLIDATION : RISQUES ET RESTRICTIONS DIVERS TELS QUE : PORTER PREJUDICE AU GROUPE, RISQUE POLITIQUE DE NATIONALISATION OU D’ EXPROPRIATION, INSTABILITE MONETAIRE …. ACTIVITE POURSUIVIE APRES UNE DECISION DE JUSTICE : REDRESEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRES CRITERE : DESSAISISSEMENT OU NON DE LA GESTION . SOCIETE NOUVELLEMENT ACQUISE, 3 MOIS AVANT CLOTURE, TITRES DE L’ ACTIVITE DE PORTEFEUILLE .

ENTREPRISES EXCLUES DE LA CONSOLIDATION ON LE VOIT ENCORE PLUS PRECISEMENT DES REGLES, CERTES, MAIS DES POSSIBILITES LAISSEES A L’ APPRECIATION DES DIRIGEANTS DE GROUPE POUR CONSOLIDER OU NON TELLE OU TELLE SOCIETE FILIALE OU DETENUE EN PARTICIPATION ON EN REVIENT TOUJOURS A LA VIGILANCE A AVOIR PAR RAPPORT AUX VARIATIONS DE PERIMETRE D’ UN EXERCICE SUR L’ AUTRE AUX RAISONS, LE PLUS SOUVENT EXIGEES PAR LA REGLEMENTATION QUI ONT CONDUIT AU CHOIX DE L’ EXCLUSION DE CERTAINES SOCIETES DE LA CONSOLIDATION ET QUI DOIVENT ETRE EXPLICITEES DANS L’ ANNEXE IMPORTANCE DE L ‘ ANNEXE