Motivation des dirigeants: le rôle de la rémunération Eduardo Schiehll Professeur agrégé HEC Montréal Intégrité, responsabilité et confiance sur les marchés financiers: Où sommes-nous cinq ans après Sarbanes-Oxley? Université de Montréal, 2 novembre 2007.

Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération des dirigeants Faits saillants: Perte des primes payées aux chefs de la direction et aux chefs des finances des entreprises qui révisent leurs bénéfices. Approbation par les actionnaires des plans de rémunération à base d’actions en faveur des hauts dirigeants et des administrateurs. Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération des dirigeants (suite) Faits saillants: Comité de rémunération composé soit par des administrateurs indépendants, soit par une majorité d’administrateurs indépendants Comptabilisation, à l’état des résultats, de la charge d’attribution des options d’achat d’actions. Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Divulgation de l’informations sur la rémunération des dirigeants Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération des dirigeants (suite) Récompenser d'une manière qui est cohérente avec la création de valeur pour les actionnaires Divulgation de l’informations sur la rémunération des dirigeants Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Discussion et analyse de la rémunération (DAR): Doit insister sur les principes importants sous-tendant les pratiques et décisions de la rémunération de la direction; Établir six principes clés dont les émetteurs doivent discuter. Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction On s’attend à ce que la DAR de l’entreprise réponde aux questions suivantes : Quels sont les objectifs du programme de rémunération des dirigeants ? Que doit récompenser le programme de rémunération? Quelle est la nature  de chaque élément de la rémunération? Pourquoi l’entreprise a-t-elle choisi de payer chaque élément? Comment l’entreprise détermine-t-elle le montant de chaque élément? Comment chaque élément, tout comme les décisions concernant cet élément, s’adapte-t-il aux objectifs globaux de rémunération? Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Tableau sommaire de la rémunération (TSR): Distinction entre la prime discrétionnaire en espèces, le plan incitatif à base d’actions, et les plans incitatifs autres qu’à base d’actions. Évaluer ($) l’attribution d’actions et d’options telle que déterminée pour les états financiers. Variation de la valeur du plan de retraite Rémunération totale. Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Tableau Sommaire de la Rémunération (TSR) Nom et poste principal (a) Année (b) Salaire ($) (c) Primes (d) Attributions d’actions (e) Attributions d’options (f) Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions (g) Variation de la valeur du plan de retraite ($) (h) Autre rémunération (i) Rémunération totale (j) Chef de la direction Chef des finances A B C Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Attributions à base d’actions: Nouveaux tableaux: Attributions à base d’actions en cours; Valeur réalisée au cours de l’exercice ou l’acquisition des droits au cours de l’exercice. Juste valeur à la date d’attribution des nouvelles actions et des nouvelles options. Divulgation narrative des facteurs importants de toutes les attributions. Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Plan des avantages de retraite: Détails de tous les plans de retraite offerts à la direction, incluant la valeur actuelle des prestations accumulées. Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Prestations de cessation des fonctions et pour changement de contrôle: Divulgation narrative Doit fournir des informations détaillées au sujet des paiements potentiels aux membres de la haute direction désignés (MHDD) suivant la cessation des fonctions ou le changement de contrôle de l’entreprise. Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Tableau de rémunération des administrateurs et discussion narrative: Format similaire au tableau sommaire de la rémunération de la direction. Requiert une divulgation (quantitative et qualitative) concernant le plan incitatif et la rémunération à base d’actions des administrateurs. Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Rémunération des Administrateurs Nom (a) Honoraires ($) (b) Attribution d’actions (c) Attributions d’options (d) Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions (e) Variation de la valeur du plan de retraite ($) (f) Autre rémunération (g) Total (h) A B C D E Eduardo Schiehll – HEC Montréal Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Les aspects à surveiller: Prime discrétionnaire Divulguer les cibles de performance individuelles et/ou de l’entreprise Attributions d’options divulguées selon la valeur comptabilisée dans les états financiers Variation de la valeur actuarielle des plans de retraite Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007

Période de question! Eduardo Schiehll – HEC Montréal Univ Montréal – 2 nov. 2007