Corporate governance : Mode ou redécouverte dune évidence ? Pascal Quiry Vendredi 2 décembre 2005 Beyrouth

-2- Un concept trop flou ? Dans une acception très large : Définition du cadre juridique de lentreprise (AG, conseil dadministration) ; Règles de nomination des dirigeants et des administrateurs ; Droits et responsabilités des autres « stakeholders » (créanciers, clients, fournisseurs, employés) ; Organisation des contrôles (internes, externes) ; Communication financière de lentreprise ; Rôle et la responsabilité des analystes externes (brokers, agences de rating). De façon plus étroite, le terme gouvernement dentreprise est utilisé pour désigner larticulation qui existe entre lactionnaire et le management de la société et donc principalement le rôle et du fonctionnement du conseil dadministration. Nous retiendrons (Approche de lOCDE), que le gouvernement dentreprise est lensemble des mécanismes et des procédures qui encadrent les décisions de création et de répartition de la valeur au sein de lentreprise.

-3- Un corpus de règles difficile à mettre en place Des sources variées : patronat, organisation non gouvernementale, bourse, comité adhoc, associations dinvestisseurs Des recommandations et non des lois Un moyen terme : déclarer si on applique ou non – expliquer si non application Uniquement pour les sociétés cotées ?

-4- Importance du contexte économique… Développement des marchés Une importance a priori pour les pays émergents Volonté (ou non) de développer les marchés financiers, dattirer des investisseurs étrangers Structure de lactionnariat Banques (Allemagne) Actionnaires de contrôle (Liban) Participations croisées (Italie) Actionnariat dispersé (UK, USA)

-5- … et du contexte législatif Réglementation des marchés Marché bancaire Règlement boursier (OPA) Droit des entreprises Définition des droits et devoirs du conseil dadministration et de lassemblée générale des actionnaires Existence de sanctions et dun système judiciaire efficace La gouvernance dentreprise un palliatif pour les investisseurs Référence à des corpus de règles étrangers

-6- Un formalisme rassurant Des règles dinvestissement pour les financiers Rating Interdiction de certaines activités Corporate Governance : une case de plus à cocher ? Une drogue pour les investisseurs Homogénéisation des règles Une alternative à la compréhension effective du fonctionnement de lentreprise ? Exemple Enron

-7- Des règles de bon sens Transparence Fonctionnement Rémunération Stratégie Indépendance du conseil Le principe dindépendance est-il nécessaire ? Un œil externe (administrateur indépendant) pour valider les décisions

-8- Les comités du conseil Une vraie avancée… Permet un travail plus poussé Pour des décisions plus réfléchies … ou un conseil à deux vitesses Prédominance du comité audit/financier

-9- Des administrateurs indépendants ou professionnels ? Le conseil dadministration dune entreprise cotée nest pas un club! Compétence Préparation des conseils Assiduité Motivation Une fonction à part entière Une vraie rémunération Difficulté de faire co-exister cette fonction avec un « vrai métier »

-10- Larticulation conseil / management Le choix dune structure… Conseil dadministration avec PDG Directoire / Conseil de surveillance Conseil dadministration avec Président et DG … Une question non tranchée Arbitrage : contrôle / efficacité Dépend largement des circonstances (fusions, transition, …) et de la personnalité des dirigeants

-11- Lactivisme des minoritaires Une importance croissante Un actionnariat plus éclaté Une justice plus à lécoute Une plus grande rigidité du système est le prix à payer Des concentrations plus complexes Mais cela fait la fortune des avocats!

-12- La recherche à la rescousse! Les investisseurs en re-demandent : étude Mc Kinsey Une prime de 12-14% pour une bonne corporate governance en Europe Cette prime monte jusquà 30% pour les pays émergents Une bonne corporate governance semble créer de la valeur Quelques études théoriques le démontrent Dautant plus que le cadre réglementaire est peu contraignant (ex. de la Russie) Peu détude sur le lien entre corporate governance et performance financière

-13- Conclusion Maturité de la société, du secteur, du pays Création : le management et lactionnariat se confondent, pas dactionnaire externe Développement : ouverture du capital / introduction en bourse Peu de problèmes de corporate governance Contrôle des flux gérés par un actionnaire majoritaire Croissance : capital dispersé Contrôle du management Maturité : LBO Une nouvelle forme de gouvernance ?

-14- Conclusion Un actionnaire aux manettes : la meilleure garantie de saine gestion Apparemment le cas (selon des études en France et aux USA) si lactionnaire et familial. Encore plus sil ne détient pas la majorité du capital (peur de lOPA ?) Question si cest un conglomérat diversifié ou lEtat Exemples Stratégies de Bouygues et de Vivendi/France Telecom dans lUMTS JC Decaux, Pernod Ricard, … Une condition nécessaire et suffisante ? Certainement pas : Parmalat Nécessaire combinaison du cadre réglementaire, de la transparence, et de lincitation financière La corporate governance : plus un état desprit que le respect de règles formelles Dépend avant tout des individus