Hôtel Al Minzah - Tanger, 24 octobre 2008 CGEM LES PRINCIPALES RECOMMANDATIONS DU CODE MAROCAIN DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE M. Rachid BELKAHIA Chef de projet Commission Nationale « Gouvernance d’Entreprise » Hôtel Al Minzah - Tanger, 24 octobre 2008

INTRODUCTION Les codes de bonnes pratiques de Gouvernance d’Entreprise connaissent un succès mondial depuis le début des années 1990. Le CADBURY CODE au Royaume Uni (1992) a été la première initiative à très fort rayonnement international.

INTRODUCTION On dénombre actuellement pas moins de 180 codes dans le monde qui relèvent d’initiatives dans les pays développés, mais aussi dans le monde émergent: - USA (Principles of Corporate Governance, 1992) - France (Rapports VIENOT 1 et 2, 1995 et 1999, Rapport BOUTON, 2002) - Espagne (Rapport OLIVENCIA – 1998) - Inde (Indian Confederation Code, 1998)…

INTRODUCTION  En 1999, suite à la crise financière asiatique. Le débat sur la Gouvernance d’Entreprise resurgit régulièrement à l’occasion de crises financières et c’est ainsi que la publication des codes a connu deux pics:  En 1999, suite à la crise financière asiatique.  En 2002 à la faveur des grandes faillites américaines (ENRON, WORLDCOM,…) qui ont révélé une spoliation massive des actionnaires et ont imposé un besoin accrû d’encadrement du comportement des dirigeants.

INTRODUCTION On observe un fort degré de convergence du contenu des codes (indépendance du Conseil d’Administration, conflits d’intérêts, rémunération des dirigeants, information financière…). La finalité recherchée par les promoteurs des codes de bonnes pratiques de Gouvernance d’Entreprise est la création de valeur, ce qui est conforme aux résultats de l’enquête MC KINSEY (2000-2002) qui observe que les investisseurs institutionnels sont prêts à payer une « prime » pour les entreprises bien gouvernées.

LES RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE L’organe de gouvernance (Conseil d’Administration, Directoire et Conseil de Surveillance,…) est en charge de la stratégie et du contrôle. Il est responsable devant les actionnaires et associés, majoritaires et minoritaires. 6

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE La responsabilité s’appuie sur: ― La capacité à prendre des décisions dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires ou des associés. ― L’indépendance de jugement, de décision et d’action. ― Le devoir de contrôle. ― L’obligation de rendre compte. 7

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE L’indépendance de l’organe de gouvernance repose notamment sur sa composition et sa structure.  Place accordée aux administrateurs non exécutifs ou externes.  Existence de comités spécialisés et aux rôles qu’y jouent les administrateurs externes.  Répartition des pouvoirs entre dirigeants (Dissociation des fonctions de président et directeur général, structure duale) 8

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE ― L’existence de comités spécialisés au sein de l’organe de gouvernance est un élément central de la Gouvernance d’Entreprise, même si l’organe de gouvernance détient seul le pouvoir de décision. Deux comités sont recommandés:  Comité d’audit ● Examine le projet d’arrêté des comptes et évalue les risques. ● Constitué par une majorité d’administrateurs externes. 9

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE ● Se réunit au moins deux fois par an. ● Contrôle l’indépendance et l’objectivité des auditeurs. ● Surveille l’efficacité du contrôle interne.  Comité des rémunérations et nominations ● Veille à la qualité des équipes dirigeantes et des membres de l’organe de gouvernance ainsi qu’à leur succession. ● Met en place une politique de rémunérations juste et incitative. ● Comporte au moins un administrateur externe. 10

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE ― L’organisation de l’organe de gouvernance.  Composition ● Membres intégres, compétents, informés, impliqués,… pour susciter de vrais débats. ● Équilibre des pouvoirs entre le président et l’organe de gouvernance, composition des comités.  Formation ● Formation générale pour les nouveaux membres et spécifique pour les membres des comités spécialisés. 11

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE  Évaluation et transparence vis-à-vis des actionnaires, associés et des tiers. 12

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable. L’entreprise doit protéger les droits des actionnaires et associés et garantir leur traitement équitable. ― Faciliter la participation effective et l’exercice des droits de vote des actionnaires ou associés. ― Traiter équitablement des actionnaires, majoritaires et minoritaires, résidents ou non résidents. ― Information sur la gestion (Site net). 13

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE ― Contrôle de gestion. ― Politique de dividendes. ― Vigilances sur les opérations particulières. ― Gestion des titres et opérations sur titres. 14

TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION FINANCIERE L’information financière joue un rôle central dans tout dispositif de gouvernance. L’entreprise et son organe de gouvernance ont l’obligation de transparence vis-à-vis des actionnaires et associés. 15

TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION FINANCIERE ― Diffusion d’informations significatives concernant la vie de l’entreprise: ● Stratégie / objectifs ● Résultats et situation financière ● Principales participations au capital et droits de vote. ● Politique de rémunération des principaux dirigeants et des membres de l’organe de gouvernance. ● Conventions réglementées. ● Engagements hors bilan et risques significatifs et prévisibles. ● Informations sur le contrôle interne et le risk management. ● Informations relatives aux parties prenantes. 16

TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION FINANCIERE ― Respect de normes comptables reconnues. ― Structure et politique de Gouvernance de l’Entreprise. ― Mode de diffusion de l’information et accès des utilisateurs aux informations. 17

LE ROLE DES PARTIES PRENANTES ET LEUR TRAITEMENT EQUITABLE L’entreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en œuvre pour leur traitement équitable. - Respect des lois, règlements et engagements contractuels. - Adoption des principes de responsabilité sociale. - Mise en œuvre de pratiques de participation et d’incitation des salariés. - Accès des parties prenantes à l’information. - Procédures de gestion des plaintes émanant des salariés. - Revue des relations avec les parties prenantes. - Adoption d’une charte éthique. 18

CONCLUSION Les bénéfices d’une bonne gouvernance pour la création de valeur sont évidents. Cependant, si l’adoption de codes de bonne pratiques favorise une approche disciplinaire centrée sur la réduction des conflits d’intérêt et des coûts y afférents (Notamment sous forme de spoliation des investisseurs), le rôle de l’organe de gouvernance dans le repérage et la construction des meilleures opportunités stratégiques ne doivent pas être négligés. 19

CONCLUSION A coté de la discipline financière, il est donc important de développer de réelles compétences stratégiques et managériales à même de donner un avantage concurrentiel durable à l’entreprise. Enfin, il n’y a pas de système universel (One size fits all, c’est-à-dire la même mesure pour tout le monde). 20

CONCLUSION Le système de Gouvernance d’Entreprise dépend des: - Spécificités de chaque entreprise (Maturité, taille, structure de propriété) - De la volonté des dirigeants et des actionnaires. - Normes juridiques et sociales des pays. 21