Exercice du pouvoir des dirigeants Qui sont les dirigeants/ les mandataires sociaux?

Qui dirige dans une SNC? Tous les associés peuvent être gérant Le gérant peut faire tous les actes de gestion Avec les tiers : il engage la société Décisions prises à l’unanimité

Qui dirige dans une SARL? Gérant = une ou plusieurs personnes physiques Peut être choisi en dehors des associés Pouvoirs déterminés par les statuts Relation avec les tiers : « il est investi des pouvoirs les plus étendus »

Qui dirige dans une SA? 1er cas Le Conseil d’administration (3 à 18 pers) Administrateurs nommés en AG (durée dans les statuts) Représentés par un Président qui organise et dirige les travaux Un directeur général assure la gestion quotidienne

Qui dirige dans une SA? 2ème cas Un directoire (5 à 7 membres) Un Président à la tête Exerce ses fonctions sous contrôle du Conseil de surveillance (3 à 18 pers) Membres du CS nommés en AG

Exercice du pouvoir des dirigeants Quels pouvoirs?

Face aux associés/actionnaires Le dirigeant réalise tous les actes de gestion Dans l’intérêt de la société Doit respecter : les pouvoirs des administrateurs les statuts l’objet social

Face aux partenaires extérieurs Quand risque illimité (SNC) : société engagée si l’acte correspond à l’objet social Quand risque limité (SA, SARL): dans tous les cas la société est engagée

Exercice du pouvoir des dirigeants Le contrôle des décisions

Contrôle en interne Les associés peuvent: Prendre connaissance des livres de comptes Poser des questions écrites sur la gestion (2 fois par an) Recevoir les comptes annuels, le rapport de gestion, les textes des résolutions proposées 15 jours avant l’AGO annuelle Alerter en cas de difficultés

Contrôle interne dans les SA avec Conseil de surveillance Il exerce un contrôle permanent du directoire Il fixe les orientations stratégiques Il établit un rapport sur la gestion pour l’assemblée des actionnaires

Contrôle en externe Un commissaire aux comptes: Obligatoire dans les SA SARL et SNC selon 2 des trois critères: Total bilan>1 550 000 € CA HT > 3 100 000 € Effectif > 50

Le CAC Profession libérale soumise à des règles et des diplômes stricts Contrôle des comptes Certifie la régularité, la sincérité et la fidélité à la situation de la société Renseigne associés/actionnaires, salariés et dirigeants Informe le procureur si délit

Exercice du pouvoir par les associés Différents types de décisions

Décisions ordinaires Au-delà des pouvoirs des dirigeants Prises à la majorité simple des votes en assemblée générales Ex: approbation des comptes, affectation du résultat

Décisions extraordinaires Modifications de statuts Nécessite une majorité renforcée dite « qualifiée » (2/3 des voix) A l’unanimité en SNC Ex: augmentation du capital, changement de mode de gouvernance, fusion, …

Modalités de prise de décision Réunion en Assemblée Générale Respect d’un quorum = nombre minimal de participants (1/4 des droits de vote) Respect d’une majorité simple ou qualifiée (2/3 des voix présentes ou représentées)

Compter les voix Dans une société de personne : une personne = une voix Dans une société de capitaux: une action = une voix