Société Exercice Libéral par Action Simplifiée La S.E.L.A.S. « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Société Exercice Libéral par Action Simplifiée S.K.C fait le point pour vous S.K.C™ 2015 All rights reserved

S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Introduction Exercer seul en qualité de «travailleur indépendant» En pratique, l’amortissement de ses actifs corporels (équipements, travaux, immeubles) est la seule déduction fiscale qui ne correspond pas à un décaissement effectif. Formalités allégées, comptabilité simplifiée, couverture sociale économique, ce régime de travailleur indépendant BNC reste en théorie idéal pour la majorité des professionnels libéraux … Ce statut, applicable dans toutes les professions, est le plus simple et le mieux connu : le praticien a le statut fiscal et social du travailleur indépendant non commercial, sauf les pharmaciens assujettis à une comptabilité commerciale (la détermination du résultat imposable est différente, mais le statut social et le mode d’imposition sont identiques). S'il le souhaite, il peut opter pour la détermination de son résultat à partir des créances acquises et des dettes engagées au cours de l’année d’imposition, selon un système qui se rapproche d’une comptabilité commerciale (cette option est très rarement utilisée). En réalité cette forme très alléchante d’exploitation d’une activité « libérale », qui n’a que le nom, vous garde dans un carcan, pseudo salarié d’un organisme étatique, ayant un droit de « cuissage » sur vous en tant que personne physique … Sur le plan social, le régime des Travailleurs Non Salariés (TNS) implique, l'assujettissement à une caisse des professions libérales pour les risques «maladie» et «maternité» et à la caisse de retraite de sa section professionnelle pour le risque «vieillesse» (seuls les médecins du secteur 1 sont assujettis au régime général de la Sécurité Sociale selon des modalités particulières). Vos revenus, et vos comptes bancaires sont directement exposés … Il exerce seul ou avec des salariés (voire des collaborateurs libéraux qui ont eux mêmes un statut de travailleur indépendant). Sur le plan fiscal, il est assujetti au régime des Bénéfices Non Commerciaux (BNC). Sa base imposable, au regard de l'impôt sur le revenu, est constituée par la différence entre ses encaissements d’honoraires et les décaissements liés à ses frais généraux professionnels. Il ne cotise pas à l’assurance chômage contrairement aux salariés. S.K.C ™ 2015 All rights reserved

S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Pourquoi exercer en société Le désir de protéger son patrimoine privé et sa famille des risques financiers qui guettent tout entrepreneur et le souhait d'optimiser sa situation fiscale et sociale Les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) Les outils juridiques pour exercer en société Elles ont pour vocation de détenir des participations dans des SEL soit pour le compte des professionnels qui exercent en leur sein, soit pour le compte d’investisseurs extérieurs lesquels pourront être des professionnels libéraux exerçant ailleurs ou des tiers. Il est commode de classer les sociétés utilisables par les professionnels libéraux en trois familles : groupements de moyens, sociétés d’exercice et sociétés de fait ; mais s’ajoutent désormais les Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) ou holding de professions libérales. De nombreuses motivations, susceptibles de se conjuguer, peuvent inciter un professionnel libéral à passer d'un statut de travailleur indépendant à un exercice en société. La quotité de capital que peuvent détenir ces SPFPL est dépendante de la qualité de leurs associés et contrôlée par les Ordres. Les sociétés d'exercice Un projet d'association avec un confrère, pour continuer à se développer grâce à l'apport de "sang neuf", Ces sociétés, dites d'exercice, ont la particularité d'être propriétaires du "fonds libéral", c'est à dire de tous les actifs du cabinet, incorporels (clientèle, droit au bail, contrat d'exercice) et corporels (équipements, aménagements). Une SEL peut réunir des associés externes (minoritaires en droits de vote). Préparer une transmission progressive de son entreprise au profit d'un associé qui deviendra un successeur, Quitter le frontal des organismes sociaux, et sécuriser les flux financiers… C’est sur ce point que les SEL sont originales, plus qu’en matière fiscale, puisque les SCP/SNC peuvent aussi adopter le système comptable et fiscal d’entreprise de la SEL (l’impôt société). AGIR Comprendre Analyser Mesurer S.K.C ™ 2015 All rights reserved

Professions juridiques S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Les professions règlementées Professions juridiques Professions Techniques Professions de santé Avocat Architecte Médecin Commissaire-priseur judiciaire Géomètre  expert Chirurgien-dentiste Commissaire aux comptes Expert-comptable Pharmacien Notaire Agent d'assurances Vétérinaire Huissier de justice Conseil en brevet d'invention Infirmière Greffier de tribunal de commerce Professeur de danse Sage-femme Administrateur judiciaire   Masseur-kinésithérapeute Mandataire judiciaire Orthophoniste Pédicure-podologue Biologiste Psychologue S.K.C ™ 2015 All rights reserved

S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Focus sur la S.E.L.A.S La S.E.L.A.S, à la fois société de capitaux et société de personne, est l'émanation de la volonté de son ou ses créateurs, et non pas uniquement de la loi. Ses membres déterminent librement la nature et les fonctions de ses dirigeants comme la manière dont seront prises les décisions collectives. Les associes professionnels décident de l'exercice de la profession. Seuls les associés professionnels exerçant au sein de la S.E.L.A.S, prennent part à la délibération quand la décision porte sur les conditions d'exercice de leur activité. Les avantages des S.E.L.A.S. Nous ne traiterons volontairement ici que la forme de la S.E.L.A.S. celle-ci étant la plus avantageuse des S.E.L. Elles offrent plus de souplesse et de marges de manœuvre en termes d’imposition et de paiement des cotisations sociales que les activités libérales exercées en nom propre. Pour déterminer le montant net imposable du travailleur, mais aussi son assiette de cotisations sociales, ce sont les BNC (bénéfices non commerciaux) qui sont pris en compte. De plus, la taxation des charges non déductibles ne se fait plus en tant qu’impôt sur le revenu de la personne physique mais bel et bien au titre de l’impôt sur les sociétés. Enfin, tout en conservant l’indépendance inhérente à leur statut libéral, les professionnels peuvent bénéficier d’une responsabilité limitée à hauteur du montant de leurs apports. Ils profitent également d’une réglementation spécifique quant à la cession de leurs droits sociaux. L'indépendance des professionnels est préservée face au capital puisque le président et les dirigeants au sein de la SELAS ne pourront être que des actionnaires professionnels exerçant leur profession au sein de la société. Crées par loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, modifiée par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 la S.E.L.A.S a pour but d’apporter au professionnel libéral un nouveau mode d’exercice de son activité professionnelle, et de s’associer avec d’autres professionnels du même domaine. Elle est régie par les règlements applicables aux sociétés commerciales (notamment par la loi du 24 juillet 1966), et est constituée d'au minimum 2 associés. Enfin, la répartition du capital social entre les associés déroge aux règles classiques en la matière, 50 % du capital social et des droits de vote doivent être détenus par des professionnels en exercice au sein de la société, le reste pouvant être détenu par des tiers à la profession (personnes physiques ou morales).. Décisions collectives des actionnaires. S.K.C ™ 2015 All rights reserved

S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Diriger une S.E.L.A.S nomination, rémunération, pouvoirs Lorsqu’il y a plusieurs associés exploitants, un seul peut être désigné en qualité de président, les autres pouvant se voir conférer la qualité de Directeur Général avec des pouvoirs identiques à ceux du président. Le président d’une S.E.L.A.S, représente la société aux yeux des tiers, il est responsable aux mêmes conditions et obligations que s’il était dirigeant en son nom propre (responsabilité civile et pénale), avec si besoin la coresponsabilité de la société elle-même. Comment rémunérer le président d’une SELAS ? Le président d’une S.E.L.A.S, n'est contrôlé que par le commissaire aux comptes et les associés, qui sont par exemple amenés à donner leur opinion sur la gestion de la société lors de l'approbation des comptes annuels. La rémunération du président d’une S.E.L.A.S, est librement déterminée par les statuts. Elles peuvent être aussi diverses et variées qu’un président de conseil d’administration d’une société anonyme (SA) et dont le montant est lui aussi librement déterminé : salaire fixe, rémunération variable en fonction des performances de la société, actions gratuites, jeton de présence, etc… La loi impose seulement de nommer un président à la tête d’une SELAS, pour représenter la société aux yeux des tiers. Rappel : la désignation d’un commissaire aux comptes sera obligatoire si la  S.E.L.A.S,  dépasse deux de ces trois seuils : Le président d’une S.E.L.A.S, peut être une personne physique comme une personne morale. Il est généralement désigné dans les statuts, qui peuvent préciser la durée de son mandat, Le Président a tous pouvoirs vis à vis des tiers dans les mêmes conditions que dans la SAS, total du chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur à 2 millions d’euros La possibilité d’une double affiliation pour les dirigeants de SELAS, au régime des non salariés au titre de l’activité libérale et au régime général au titre des fonctions de mandataire social, a, de surcroît, été confirmée et généralisée par une circulaire ACOSS n°2010-001 du 4 janvier 2010 total du bilan supérieur à 1 million €, nombre moyen de salariés supérieur à 20. Le commissaire aux comptes, outre ses fonctions générales de contrôle, doit surveiller les conventions que le président conclut directement ou par personne interposée avec la  L'indépendance des professionnels est préservée face au capital puisque le président et les dirigeants (DG) au sein de la S.E.L.A.S, ne pourront être que des actionnaires professionnels exerçant au sein de la société. Remarque : il est toujours interdit au président d’une S.E.L.A.S,, personne physique, de conclure avec la société des conventions d’emprunt, de découvert, de cautionnement ou d’aval. Quels sont les pouvoirs du président d’une SELAS ? S.K.C ™ 2015 All rights reserved

S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg La protection sociale pour les dirigeants Les TNS (travailleurs non salariés), sont affiliés au RSI ou URSSAF. Leur taux de cotisation sociale est de l’ordre de 42%. Les assimilés salariés, sont affiliés au régime général de la Sécurité Sociale. Les cotisations sociales sont plus élevées, environ 65%, sauf sur les très bas salaires Assimilés salariés Gérant non associés de SELEURL Gérants minoritaires ou égalitaires de SELARL Président et Directeurs Généraux de SELAS T.N.S Gérant associés de SELEURL Gérants majoritaire de SELARL Associés de SNC ou SCM Entrepreneur individuels Pour prendre sa décision en toute connaissance de cause, il est important que le dirigeant se demande quel est pour chaque statut social, la meilleur combinaison couts / prestations pour bénéficier d’une protection sociale à moindre coût ! Les entrepreneurs individuels sont assujettis au régime social des Travailleurs Non Salariés (TNS) qui impose une base de cotisation minimum, même lorsque le dirigeant ne perçoit aucune rémunération Si l’entreprise ne réalise pas de bénéfice, elle doit cotiser sur une base minimum (la base du RSI de 2015 est de 1 197 € annuel pour bénéficier essentiellement de l’assurance maladie). il faut toutefois avoir conscience que la couverture sociale minimum offerte en l'absence de rémunération offre une protection réduite S.K.C ™ 2015 All rights reserved

S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Fiscalité de la S.E.L.A.S Les charges non déductibles ne sont plus taxables au titre des cotisations sociales et sont imposées non plus au titre de l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP), mais au titre de l’impôt sur les sociétés (de l’ordre de 15 % jusqu’à 38.120 € de C.A, puis 33,33 % au-delà). Seules les rémunérations de dirigeants, assorties d’un abattement de 10 %, constituent l’assiette des cotisations sociales. De plus, les rémunérations, considérées comme des salaires, bénéficient d’un abattement de 10 % sur le plan fiscal, complété, de déduction des intérêts d'emprunt contractés pour acquérir des titres de la SELAS Régime social des dirigeants de SELAS. La possibilité d’une double affiliation pour les dirigeants de S.E.L.A.S,, au régime des non salariés au titre de l’activité libérale et au régime général au titre des fonctions de mandataire social, a, de surcroît, été confirmée et généralisée par une circulaire ACOSS N° 2010-001 du 4 janvier 2010, relative aux modifications de l’article L.311-3 du Code de la sécurité sociale, à tous les associés ou actionnaires de S.E.L.A.S, même minoritaires. Un rappel du régime fiscal en Entreprise Individuelle Dans le cadre de l’exercice individuel, l'intégralité des bénéfices non commerciaux (BNC) constitue l’assiette des cotisations sociales et la base imposable de l’impôt sur le revenu des personnes physiques. Cette situation conduit à la taxation et à l’imposition des charges non déductibles. Les bénéfices sont aussi imposés au titre de l’impôt sur les sociétés (IS), et peuvent être distribués en dividendes. Au vu de ce qui précède, il est, communément, admis que les rémunérations techniques versées aux associés professionnels internes de SELAS : La base imposable au titre de l’impôt sur le revenu est donc constituée par les rémunérations, les dividendes qui sont distribués, avec un abattement de 40%, Au plan social, relèvent du régime TNS (considérées ainsi comme des bénéfices non commerciaux), Régime fiscal d’une SELAS. Les dividendes sont aussi soumis à prélèvements de la CSG-CRDS (10,4 %) et une partie de la CSG (5,1%) qui est déductible au titre des revenus de l'année suivante, soit un total de prélèvements de 15,5% Sur le plan fiscal, la S.E.L.A.S, est soumise à l’IS, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC, créances acquises et dépenses engagées) Alors qu’au plan fiscal, il est acquis, jusqu’à présent, qu’elles relèvent de la catégorie des traitements et salaires La S.E.L.A.S. permet donc d'optimiser la gestion de l’entreprise libérale en modulant les coûts sociaux et le paiement de l’impôt. S.K.C ™ 2015 All rights reserved

S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Cession d’une clientèle à une S.E.L.A.S Des régimes fiscaux optionnels favorables sont prévus: Un dernier axe qui sera développé dans un autre document à venir, traitant exclusivement de cette forme de structure connexe, le recours à un emprunt pour financer l'acquisition de votre clientèle via une SPFPL, qui lourais cette clientèle à la S.E.L.A.S, … report d'imposition de la plus-value sur la valorisation de la clientèle exonération sous condition des droits d'enregistrement sur l'apport (sous condition de respect d'un délai de détention des titres par l'associé pendant 3 ans). Sortir de la SELAS. Il existe différentes façons de sortir d'une S.E.L.A.S,  : Cas d’une clientèle existante en Entreprise Individuelle Dans certains cas, la cession de votre clientèle à la S.E.L.A.S, peut s'avérer judicieuse, l'enrichissement de votre patrimoine privé qui en résulte vous permet de vous désendetter ou de préparer votre retraite. Vente de vos parts à un confrère sur la base de leur valeur comptable. Vous pouvez aussi vendre vos parts progressivement sur plusieurs années et percevoir en même temps des dividendes Une S.E.L.A.S, peut être créée par transformation d'un cabinet individuel grâce au transfert des biens professionnels afin de constituer le capital social de la société composé, à savoir : En vendant votre clientèle à la S.E.L.A.S,, vous lui consentez un crédit (crédit vendeur). Les sommes alors remboursées ne sont pas soumises à cotisations sociales, ni imposables (la plus-value a été payée lors de la vente) mais ne sont pas déductibles des résultats de la  S.E.L.A.S,.. Vente par votre S.E.L.A.S, du fonds de clientèle à un confrère ou une autre SEL le numéraire le droit de représentation de clientèle Mettre fin à l’activité de la SELAS l'immobilier professionnel La SELAS peut être transformée afin d'être affectée à un autre usage ou une autre activité, voire transmise à vos héritiers qui pourront en modifier l'objet social. Si vous exercez en libéral et que vous envisagez de créer une S.E.L.A.S,, vous pouvez valoriser votre clientèle en choisissant l'apport ou la cession de la clientèle à la société. Le recours à un emprunt pour financer l'acquisition de votre clientèle bénéficie de la fiscalité des sociétés, nettement plus favorable. La dette est alors en partie payée par les économies de charges sociales et fiscales. Avantage principal, la S.E.L.A.S, ne s'endette pas c'est un véritable intérêt en cas de transmission rapide. Vous pouvez aussi laisser mourir votre société sur une durée de un an tout en percevant des indemnités de retraite. S.K.C ™ 2015 All rights reserved

S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Exemples D’actionnariat de la S.E.L.A.S SELAS Praticien N°1 50% Praticien N°2 SELAS Praticien N°1 40% SPFPL 25% 35% 50% SELAS Praticien N°1 25% SPFPL 50% Praticien N°2 SELAS Praticien N°1 25% SPFPL Praticien N°2 50% 50% Actionnaire Extérieur 25% S.K.C ™ 2015 All rights reserved

A fait le point pour vous S.K.C ™ 2015 All rights reserved « Dans un monde qui change vraiment rapidement, la seule stratégie vouée à l’échec consiste à ne pas prendre de risques » M. Zuckerberg Nous nous sommes efforcés de créer ce document, avec la plus grande rigueur de synthèse, en vous apportant notre expertise dans le domaine de l’entreprenariat. Un second document traitant spécifiquement de la holding financière S.P.F.P.L sera en ligne, très prochainement, pour vous permettre de comprendre les liens d’optimisation en complément de la S.E.L.A.S. En espérant que ces informations puissent vous apporter les éléments nécessaires à une meilleure compréhension des mécanismes régissant l’environnement de la Société d’Exercice Libérale, et vous aident à franchir le cap, en confiance, avec la plus grande sérénité. Ce document est informatif, Skills Keeper Consultancy, est à vos côtés pour adapter votre projet en une Société d’Exercice Libérale par Action Simplifié. Toute l’équipe de S.K.C. vous souhaite beaucoup de réussite pour la nouvelle année 2016. S.K.C.ement votre. A fait le point pour vous S.K.C S.K.C ™ 2015 All rights reserved Skills Keeper Consultancy LTD, 20-22 Wenlock Road N1 7GU London Site Web : http://skills-keeper-consultancy.co.uk E-mail : support@skills-keeper-consultancy.co.uk