1 Projets de résolutions Assemblée générale du 7 mai 2010 Comité de suivi de lépargne salariale 21 avril 2010.

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1 1 Projets de résolutions Assemblée générale du 7 mai 2010 Comité de suivi de lépargne salariale 21 avril 2010

2 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 2 Résolutions 1, 2 & 3 Concernent lapprobation des comptes (sociaux et consolidés) Principaux chiffres : Source : document de référence VE

3 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 3 Résolutions 4 & 5 Concernent laffectation du résultat et le dividende qui sera distribué aux actionnaires pour lexercice écoulé Le niveau du dividende se stabilise à 1,21 par action conséquence dune lente sortie de crise le dividende avait fortement augmenté les années passées, doublant quasiment en 4 ans (de 0,68 par action en 2004 à 1,21 en 2008) Possibilité de recevoir le paiement du dividende en actions Comme en 2009, option de recevoir le dividende en cash ou en actions nouvelles avec une décote de 10%

4 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 4 Résolutions 6 & 7 Visent à prévenir les conflits dintérêts en soumettant à lapprobation des actionnaires les conventions conclues, directement ou indirectement, entre la société et ses principaux dirigeants ou actionnaires ces conventions sont listées à la fin du document de référence le vote de cette résolution est « classique » et intervient chaque année Un complément et des modifications des régimes de prévoyance et de retraite des membres du Comité Exécutif (7 e résolution) Maintien des couvertures santé et prévoyance complémentaire de MM Proglio et Frérot postérieurement à la cessation de leurs contrats de travail Prise en compte pour les membres du Comité Exécutif (dont MM Proglio et Frérot) pour leur régime de retraite complémentaire à prestations définies (approuvé par les précédentes AG de 2006 et 2009), des évolutions de la règlementation cumul emploi-retraite et lintroduction déléments de flexibilité ( cessation définitive dactivité après 55 ans, faculté de différer la date de paiement de la retraite, modification de la base de la rémunération de référence…)

5 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 5 Résolution 8 Concerne lindemnité de départ dA. Frérot : Consécutive à sa nomination comme directeur général et à la cessation de son contrat de travail avec VE Versement subordonné au respect de conditions de performance (atteinte des objectifs annuels) Non versée en cas de reclassement dans la société. Pas de cumul possible avec le versement dune pension de retraite à prestations définies versée par lentreprise. Égale au maximum à 2 fois la rémunération annuelle brute totale

6 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 6 Résolutions 9 à 16 Les statuts de VE prévoient une durée de mandat de 4 ans. Proposition de renouvellement des mandats de (résolutions 9, 10, 11, 13 et 14) : M. Daniel Bouton (59 ans) : ex PDG de Société Générale M. Jean-François Dehecq (70 ans) : Président du CA de Sanofi-Aventis M. Paul-Louis Girardot (76 ans), Président du Conseil de Surveillance de Veolia Eau M. Serge Michel (83 ans) : Président de Soficot M. Georges Ralli (61 ans) : Président et Associé-Gérant de Lazard Frères Après cooptation, ratification et renouvellement de mandat de (résolution 12) : Mme Esther Koplowitz (qui remplace M. Murray Stuart démissionnaire) Proposition de nomination de nouveaux administrateurs ( résolutions 15 et 16 ) : Groupe industriel Marcel Dassault : représenté par Mr Olivier Costa de Beauregard. Cette société détient plus de 5% du capital de VE et sest engagé à les conserver pendant 5 ans minimum. Cest donc un actionnaire de long terme M. Antoine Frérot : Directeur Général de Veolia Environnement A noter que le montant total des jetons de présence reste inchangé

7 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 7 Résolution 17 Vise à autoriser la société à acheter ses propres actions, sous certaines conditions (notamment de volume et de prix) Permet par exemple dattribuer des actions gratuites ou des stock options aux salariés Pourrait être utilisée dans le cadre de Sequoia Une résolution de ce type est votée tous les ans VE détenait au 31/12/09 aujourdhui environ 3% de son propre capital

8 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 8 Résolutions 18 à 25 Visent à donner à lentreprise toute la flexibilité nécessaire pour financer sa croissance Ces résolutions doivent être votées régulièrement car elles ont une durée limitée (26 mois) La résolution 18 permet à Veolia de faire des augmentations de capital avec maintien du DPS

9 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 9 Résolutions 18 à 23 (suite) La résolution 19 permet à Veolia de lancer des augmentations de capital par offre au public sans DPS (mais sous certaines conditions, notamment en termes de prix) La résolution 20 autorise des augmentations de capital sans DPS par placement privé La résolution 21 permet démettre des actions sans DPS pour rémunérer des apports en nature ( cas dopérations de croissance externes) La résolution 22 permet de « convertir » des primes, réserves et bénéfices en capital avec un plafond maximum (400 M en nominal) La résolution 23 permet daugmenter la taille dune augmentation de capital réussie (dans la limite de 15%)

10 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 10 Résolutions 24 & 25 Concerne les augmentations de capital réservées aux adhérents des plans dépargne du groupe fondamental pour réaliser les augmentations de capital prévues dans le cadre du PEG Sequoia une autorisation similaire avait été votée lannée dernière, pour une durée de 14 mois, et navait été utilisée quen partie Fixe une décote maximale de 10% cette année, doù la nécessité de présenter une nouvelle résolution Fixe des plafonds maximum (France + International) : 2% pour loffre classique (résolution 24) 0,2% pour loffre sécurisée (résolution 25)

11 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 11 Résolution 26 Vise à permettre lattribution de stock options aux membres du personnel du groupe Les dirigeants mandataires sociaux (H. Proglio et A. Frérot) sont exclus Annule la résolution du même type qui avait été votée en 2008 et na pas été utilisée à ce jour Fixe des conditions de performance à satisfaire (niveau minimum de ROCE) pour que les bénéficiaires puissent exercer leurs options. Cette autorisation a une durée de 26 mois et doit être périodiquement renouvelée

12 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 12 Résolution 27 Résolution technique : permet à Veolia dannuler les titres quelle rachète dans le cadre de la résolution 17 Une résolution similaire est votée tous les ans

13 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 13 Résolution 28 Vise à augmenter le prix que linitiateur dune offre publique devrait payer pour prendre le contrôle de VE permet lattribution de BSA aux actionnaires existants, en cas doffre publique, dans la limite de 25 % du capital moyen de maximiser la valeur de la société, dans lintérêt de ses actionnaires (y compris salariés) la résolution prévoit que le conseil doit se justifier, sil décide de recourir à cette mesure, en demandant un rapport dune banque indépendante choisie de manière impartiale Une résolution de ce type est votée chaque année depuis 3 ans Sa durée de validité est limitée à 18 mois

14 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 14 Résolution 29 Nouveauté : proposition de modification des statuts pour donner au CA la possibilité de nommer ces censeurs: Participent aux réunions du conseil dadministration avec voix consultative Ne modifie donc pas les équilibres de vote au sein du CA Un poste serait consenti à Thierry Dassault

15 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 15 Résolution 30 Résolution technique : pouvoirs pour formalités

16 Document commercial non contractuel –Veolia Environnement 16 Résolution 31 Nouveau projet de résolution publié au BALO de ce jour Proposition de nomination dun nouvel administrateur: Qatari Diar Ce nouveau projet de résolution fait suite à la signature dun partenariat stratégique entre le groupe et le fonds souverain du Qatar (entré au capital de VE à hauteur de 5 % du capital et des droits de vote).