Contrôle interne : Les chantiers de la Direction Juridique

Présentation au sujet: "Contrôle interne : Les chantiers de la Direction Juridique"— Transcription de la présentation:

1 Contrôle interne : Les chantiers de la Direction Juridique
Jeudi 17 février 2005

2 Introduction – De nouvelles exigences juridiques
Des exigences en matière de contrôle : Le Président du Conseil d'Administration [ou de Surveillance] de société anonyme doit rendre compte dans un rapport [à l'Assemblée Générale]  : des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil des procédures de contrôle interne mises en place  des limitations de pouvoirs de la Direction Générale” (C. com, art. L , L ) Les personnes morales faisant appel public à l'épargne doivent rendre publiques les informations relevant des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne dans les conditions fixées par l’AMF (C. mon. et fin., art. L ) Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport [ ] leurs observations sur le rapport [du Président] pour celles des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (C. com., art. L )

3 Introduction – Des référentiels juridiques flexibles
Définitions du contrôle interne : Convergence des définitions Afep / Medef, Ansa, CNCC : « Ensemble des moyens permettrant d’avoir une maîtrise raisonnable des activités de l’entreprise » Définition COSO* : « Processus fournissant une assurance raisonnable que les objectifs fondamentaux de toute entreprise seront atteints : Réaliser et optimiser les opérations Assurer la fiabilité de l’information financière Assurer la conformité aux lois et règlements en vigueur » *Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

4 Introduction – De nouveaux enjeux
Un mouvement général des entreprises destiné à : Maîtriser les risques Améliorer les performances Satisfaire les investisseurs Rassurer les dirigeants Adopter une démarche éthique Conforter un projet d’entreprise

5 Le constat – Des stratégies d’accompagnement disparates
Des acteurs multiples : Direction Générale, Conseil d’administration, secrétaire général, Direction financière, Direction juridique, Audit interne, Direction des Ressources Humaines, Direction Informatique, Direction de la qualité … D’autres projets importants : IFRS, ERP, ISO, développement durable …. Des approches disjointes : Approche par les risques, par les process … D’où une nécessaire coordination de l’approche

6 Introduction - La démarche proposée
Projection Initialisation Actions Communication Interne / Externe Gouvernement d’entreprise Cadrage du projet Conformité à la loi et aux règlements Contrôle sur les opérations Dispositif de pilotage du contrôle interne ; gestion de la documentation et des outils

7 Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

8 Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

9 Le diagnostic et la détermination du plan d’actions
1. Cadrage général Plan de travail Risques par activité Contrôles clés par activité Cartographie générale des risques et du contrôle interne par activité 2. Diagnostic Gouvernement d'entreprise Conformité réglementaire 3. Elaboration de recommandations Plan d'actions court et moyen terme

10 Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

11 Agenda 2.1. Les actions ayant trait à la gouvernance 2.2. Les actions ayant trait à la conformité à la loi 2.3. Les actions ayant trait au contrôle interne opérationnel

12 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

13 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

14 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

15 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

16 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

17 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

18 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

19 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

20 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

21 Les actions ayant trait à la gouvernance
Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

22 Agenda 2.1. Les actions ayant trait à la gouvernance 2.2. Les actions ayant trait à la conformité à la loi 2.3. Les actions ayant trait au contrôle interne opérationnel

23 Les actions ayant trait à la conformité à la loi
Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

24 Les actions ayant trait à la conformité à la loi
Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

25 Les actions ayant trait à la conformité à la loi
Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

26 Les actions ayant trait à la conformité à la loi
Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

27 Les actions ayant trait à la conformité à la loi
Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

28 Les actions ayant trait à la conformité à la loi
Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

29 Agenda 2.1. Les actions ayant trait à la gouvernance 2.2. Les actions ayant trait à la conformité à la loi 2.3. Les actions ayant trait au contrôle interne opérationnel

30 Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations
La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

31 Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations
La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

32 Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations
La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

33 Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations
La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

34 Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations
La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

35 Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations
La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

36 Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations
La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

37 Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

38 Contrôle interne et enjeu de communication externe
Projet d’entreprise en matière de contrôle interne strictement réglementaire Prudent Projet d’entreprise fédérateur à VA Potentiel de communication Priorité à l’amélioration de la performance Ambitieux Projet d’entreprise fédérateur, à VA, sous contrainte de délai Priorités définies en fonction des critères de communication Communication « Best in class » Minimal conformité aux obligations légales Investissement minimal Faible VA Dangereux Écart entre objectifs et moyens Risque d’observation du CAC Situation non pérenne Enjeu de communication Faible Fort

39 Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

40 Des stades de développement différents selon les entreprises et leurs besoins
Existant Etat des lieux Mise en œuvre Définition du projet Documentation juridique Qui fait quoi ? Quelle relations contractuelles ? Qui est responsable et de quoi ? Qui rémunère qui et comment ? Quels contrôles ? Qui désigne qui et pour quoi faire ? Qui communique quelle information à qui ? Qui rédige le rapport ? quelle partie du rapport ? Définition organique et contractuelle des fonctions Contrat de travail et/ou mandat Délégations de pouvoirs intragroupe Rôle des comités Administrateurs indépendants Rôle consultatif ou pouvoir décisionnaire Charte de contrôle interne Convention de direction Gestion des risques Fonctions ? Statut ? Responsabilités ? Pouvoirs Rémunérations ? Process de contrôle Interne ? Organes ad hoc ? Communication Externe ? Suivi de projet et redéfinition des besoins du groupe Accompagnement de la direction Gouvernance Communication

41 Recommandations Déterminer le niveau d'ambition en fonction de la situation de départ de l'entreprise Identifier les problématiques prioritaires Demeurer pragmatique et adopter des objectifs très ciblés Privilégier une approche pragmatique, globale et coordonnée

42 Conclusion La maîtrise des activités ne se décrète pas :
résistance à la transparence des procédures écrites mais pas ou peu de réalité pas ou peu d'outils adaptés La maîtrise des activités est un changement Sa mise en œuvre doit être conduite comme un projet

43 Intervenants Bruno Thomas (Landwell & Associés) 01 56 57 83 75
Patricia Emeriau (Landwell & Associés) Jean-Philippe Dom (Landwell & Associés)