Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2.

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1 Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

2 S2 2.1 – La société en nom collectif

3 I. LA CONSTITUTION DE LA S.N.C. A. Les conditions pour devenir associé B. La responsabilité des associés II. LA VIE SOCIALE DE LA S.N.C. A. Les gérants B. Les associés C. Les commissaires aux comptes III. LA DISSOLUTION DE LA S.N.C.

4 I. LA CONSTITUTION DE LA S.N.C. A. Les conditions pour devenir associé Les associés ont obligatoirement la qualité de commerçant : - ils peuvent être des personnes physiques ou morales, mais impérativement inscrits au R.C.S. en qualité de commerçant ; il faut donc être majeur pour être associé de S.N.C. - en cas de décès dun associé, et si les statuts prévoient que la société nest pas dissoute les héritiers doivent céder leurs parts sils ne sont pas commerçants ; sinon la société doit être transformée en société en commandite simple Les associés peuvent réaliser un apport en numéraire, en nature ou en industrie : Il faut signaler que les règles relatives aux apports sont beaucoup plus souples ici : pas de délai pour libérer lapport en numéraire, pas de commissaire aux apports pour les apports en nature

5 B. La responsabilité des associés La S.N.C. est une société dangereuse, car les associés sont indéfiniment et solidairement responsables du paiement des dettes sociales : - indéfiniment : cest-à-dire quel que soit le montant des dettes de la société : la responsabilité nest pas limitée au montant des apports - solidairement : si un ou plusieurs associés ne peuvent pas payer, les autres doivent payer leur part : cest donc lassocié, et non le créancier, qui supporte le risque dinsolvabilité La société dispose de huit jours pour régler sa dette à compter de la mise en demeure qui lui est adressée ; à défaut, le créancier peut sadresser aux associés,

6 II. LA VIE SOCIALE DE LA S.N.C. A. La gérance Principe : tous les associés ont la qualité de gérant ; cette règle, qui est supplétive, est souvent écartée en pratique, afin quun seul gérant soit en activité. Le gérant peut être associé ou non associé ; nommé par les statuts ou par lassemblée des associés au cours de la vie sociale à lunanimité ou, si les statuts le prévoient, à la majorité ; Il dispose de tous les pouvoirs pour agir dans lintérêt de la société, sans empiéter sur les pouvoirs de lassemblée des associés ; mais il ne peut conclure dactes qui ne soient pas dans le périmètre de lobjet social : dans ce cas, la société nest pas engagée ; Il peut être révoqué à tout moment ; toutefois, si sa révocation nest pas justifiée par un juste motif, il peut prétendre à des dommages et intérêts ; de même, il peut être indemnisé sil est révoqué dans des circonstances abusives ou vexatoires, ou si le principe du contradictoire nest pas respecté

7 B. Les associés Ils disposent dun certain nombre de prérogatives: - droit à linformation sur la gestion de la société (consultation des documents sociaux, questions écrites) ; il est dautant plus important compte tenu du dégré de responsabilité des associés ; - droit de voter lors des décisions collectives : chaque associé dispose dune voix, quelle que soit la part du capital quil détient ; - droit de percevoir une quote-part des bénéfices ; Les décisions collectives sont adoptées à lunanimité, sauf si les statuts prévoient une règle contraire (majorité qualifiée, majorité simple) Certaines décisions ne peuvent être adoptées quà lunanimité (agrément dun nouvel associé) ou à la majorité (révocation du gérant non associé) Cession des parts sociales : elle doit être approuvée par les autres associés à lunanimité (agrément) : lassocié peut donc être prisonnier.

8 C. Les commissaires aux comptes Leur nomination nest pas obligatoire, mais elle peut être décidée à tout moment pas les associés ; Leur nomination devient obligatoire si deux de ces trois seuils sont franchis à la fin dun exercice : - chiffre daffaires > 3.100.000 - total du bilan > 1.550.000 - 50 salariés Leur mission est identique à celle qui leur est impartie dans les autres sociétés

9 III. LA DISSOLUTION DE LA S.N.C. Elle intervient, comme dans toutes les autres sociétés : - En raison de la survenance dune des causes de dissolution communes à toutes les sociétés (code civil) - Sur décision du juge (dissolution pour juste motif) - Sur décision des associés à lunanimité (ou majorité statutaire différente) ; Mais il existe des causes spécifiques de dissolution des S.N.C. : - En cas de révocation du gérant statutaire associé (sauf si les statuts en décident autrement) : - En cas de liquidation judiciaire, de perte de la qualité de commerçant ou dincapacité de gérer dun associé (sauf décision contraire des statuts) - En cas de décès dun associé,