La personnalité morale de la compagnie En principe, la compagnie a ses propres droits et obligations et ses actes n’engagent qu’elle-même (C.c.Q.,art.

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1 La personnalité morale de la compagnie En principe, la compagnie a ses propres droits et obligations et ses actes n’engagent qu’elle-même (C.c.Q.,art. 298, 309 et 2188) Exceptions: Celles d’application restreinte La levée du voile corporatif (C.c.Q., art. 317)

2 Lever ou ne pas lever le voile La compagnie en déconfiture Le non-paiement des créanciers et l’insolvabilité est due à une mauvaise gestion. 309 C.c.Q. « L’insolvent trading » Les administrateurs induisent volontairement les tiers en erreur sur la santé financière de la compagnie pour les inciter à contracter. 317 C.c.Q.

3 Investissement nécessaire au projet d’entreprise: 100 000$ A: 20 000$ B: 20 000$ C: 9 000$ D: 25 000$ Tante de D: 26 000$ Actions émises en contrepartie de leur investissement

4 L’actionnaire et la compagnie Voter aux assemblées Élire les administrateurs (p. 145) Ratifier les règlements du CA (p.145 et 159) Recevoir des dividendes (p.145)

5 Qui sont les administrateurs de la compagnie? Les premiers administrateurs sont ceux nommés dans les documents joints aux statuts (p.159) Les administrateurs suivants sont élus lors des assemblées des actionnaires (p.160)

6 Rôle des administrateurs Sauf exception, le conseil d’administration prend les décisions (C.c.Q., art. 335) Les décisions sont prises à la majorité des membres par règlement ou résolution lors d’assemblée (C.c.Q., art. 336).

7 Dispositions du C.c.Q. 335. Le conseil d'administration gère les affaires de la personne morale et exerce tous les pouvoirs nécessaires à cette fin; il peut créer des postes de direction et d'autres organes, et déléguer aux titulaires de ces postes et à ces organes l'exercice de certains de ces pouvoirs. Il adopte et met en vigueur les règlements de gestion, sauf à les faire ratifier par les membres à l'assemblée qui suit. 336. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs.

8 Personnes exerçant les pouvoirs de gestion au quotidien Les personnes désignées dans les règlements du CA (Comités divers, dirigeants, présidents, vice- présidents, directeurs…)

9 Les administrateurs et la nomination des dirigeants Article 322 du Code civil L'administrateur doit agir avec prudence et diligence. Il doit aussi agir avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la personne morale.

10 Les actionnaires et la nomination des administrateurs ?

11 La solution pour les investisseurs gestionnaires La convention unanime des actionnaires (p.141)

12 Qui a le pouvoir ultime à l’intérieur de la compagnie? Les administrateurs ? Les actionnaires ?

13 Les administrateurs? Selon l’article 335 C.c.Q, tous les pouvoirs relatifs à la gestion sont conférés aux administrateurs - sauf les pouvoirs encadrés par une convention unanime d’actionnaires - les pouvoirs cédés à des officiers ou autres organes par règlements

14 Les actionnaires? Les actionnaires ont le pouvoir d’élire (et destituer) les administrateurs Les actionnaires choisissent de ratifier ou non les règlements ou résolutions adoptés par les administrateurs

15 Les règlements ou résolutions des administrateurs Décisions courantes (p.159) En vigueur dès leur adoption jusqu’à la ratification par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle. Doivent être ratifiées par la majorité. Décisions importantes (celles prévues à la p. 168) En vigueur seulement après l’approbation par les actionnaires. Doivent être ratifiées par les 2/3 ou 3/4 des voix des actionnaires.