30 May 2016www.millerrosenfalck.com Comment développer vos affaires en Grande Bretagne: Aspects juridiques CEEI Crescendo - Tarbes 10 Mars 2016

Sommaire  Les contracts commerciaux  La création de société  La relation de travail 30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Contrats commerciaux  Les bases du droit anglais  Le choix du droit anglais  Contrat de vente  E-commerce  Contrat d’agent 30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Les bases du droit anglais Common law Jurisprudence v codification Les codes ne régissent pas la relation des parties Les contrats sont spécifiques et …longs. 30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Le choix du droit anglais  Contrat B2B Liberté des parties pour déterminer la loi applicable à leur contrat Liberté des parties pour déterminer quelle sera la juridiction compétente  Contrat B2C Loi applicable - Convention Rome 1 : le choix du droit applicable reste en principe autorisé. Cependant ce choix ne doit pas conduire à priver le consommateur d’un niveau de protection plus élevé qui lui serait accordé par le droit de son pays d’origine Juridiction compétente - un consommateur a le choix entre saisir soit les tribunaux du domicile du défendeur soit les tribunaux de son domicile. Dans la pratique, un consommateur saisira vraisemblablement les tribunaux de son domicile.  Langue du contrat 30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Le contrat de vente (1)  Formation du contrat: attention aux règles du jeu ! Eléments nécessaires à la formation du contrat Offre Acceptation Intention de créer une relation juridique Une capacité juridique des parties Existence d’une contrepartie  Ces règles s’appliquent en matière de CGV et CGA  Doctrine “battle of forms”  Contrat conclu sur la base des dernières conditions générales échangées et non modifiées 30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Le contrat de vente (2)  Les clauses essentielles Conditions v warranties Conditions: l’essence du contrat - le manquement d’une partie à une condition autoriserait l’autre partie à résilier le contrat; Warranties: clauses accessoires dont la violation ne permettrait d’obtenir que des dommages et intérêts Conditions implicitement incluses dans le contrat par la loi ou la coutume Autres clauses usuelles … 30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Nature du contratDéfinir l’objet du contrat (produits ou services ou produits & services) Décrire les aspects techniques, quantité, volume Prix et modes de paiement Prix en euros ou en sterling + clause d’indexation Prix unitaire et total Mode de règlement qui assure une sécurité maximale du vendeur Versements d’acompte Clause de réserve de propriété Clause réservant la propriété du vendeur jusqu’au paiement intégral du prix par l’acheteur. Modalités de transport/de livraison Mode de transport déterminé en fonction de la nature de la marchandise Application d’Incoterm Date/lieu de livraison Délai de livraison Transfert des risquesDéterminer où s’arrête la responsabilité du vendeur et ou commence la responsabilité de l’acheteur Limitation de responsabilité Les clauses de limitation ou d’exclusion de responsabilité sont soumises à la législation Unfair Terms Act GarantiesDéfinir les engagements des deux parties en matière de garanties Force majeureIndiquer les cas de force majeure 30 May 2016www.millerrosenfalck.com

Le contrat de vente (3)  Points pratiques Soyez conscient des règles de formation du contrat lors des négociations; Informer par écrit l’autre partie de votre refus d’accepter certaines clauses ou conditions si vous les jugez inacceptables; Avertissez l’autre partie du retrait de votre offre ou de votre refus d’accepter son offre si vous souhaitez sortir des négociations; Communiquer vos conditions générales avant la conclusion du contrat Restez vigilant et vérifier systématiquement les conditions générales de l’autre partie; Assurez-vous systématiquement que le contrat stipule des obligations et/ou promesses réciproques entre les parties; Ne prenez jamais le risque de laisser un juge décider pour vous de ce qui constitue le contrat. 30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Le contrat de vente à distance (1)  Distance selling regulations Intégration quasiment à l’identique de la directive dans le droit anglais  Obligations d’informations renforcées Une description des différentes étapes que le client doit suivre pour conclure le contrat ; La confirmation de la conclusion ou non du contrat entre le prestataire de service et le client; Une description des moyens techniques disponibles pour modifier la commande (avant validation définitive) ; Une description des biens et des services ; Les prix (taxes incluses), coût de la livraison ; Information sur le droit d’annulation du contrat….etc 30 May 2016www.millerrosenfalck.com30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Le contrat de vente à distance (2) Nature du contratDéfinir l’objet du contrat (produits ou services ou produits & services) Obligation d’informations renforcées Prix et modes de paiement Contrat B2C: transparence absolue des prix et interdiction de faire usage de cases pré-cocheés, interdiction d’utiliser des suppléments facturés pour usage de cartes de crédit et de lignes téléphoniques spéciales Modalités de transport/de livraison Contrat B2C: information claire sur la personne payant la réexpédition des biens Limitation de responsabilité Les clauses de limitation ou d’exclusion de responsabilité sont soumises à la législation Unfair Terms Act Délai de rétractation et remboursement Contrat B2C : délai de rétractation de 14 jours qui commence à courir à la réception des biens. Le remboursement couvre les frais de livraison. Introduction d’un formulaire de rétractation valable sur tout le territoire de l’UE. Transfert des risquesContrat B2C : vendeur supporte le risque de tout endommagement des biens pendant le transport jusqu'à que l’acheteur en prenne possession. 30 May 2016www.millerrosenfalck.com

Le contrat d’agent (1)  Liberté dans le choix de la loi applicable au contrat d’agent Commercial Agents Regulations 1993  Notion d’agency Il y agency lorqu’un mandant donne pouvoir à un mandataire d’agir activement et notamment de passer des contrats au nom et pour le compte du mandant 30 May 2016www.millerrosenfalck.com30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Le contrat d’agent (2)  Marketing agent v sales agent Marketing agent: agent qui n’a pas le mandat de conclure la vente, il a le pouvoir de négocier les contrats de vente avec les clients au nom du mandat Sales agent: a le pouvoir de négocier et de conclure les affaires au nom et pour le compte du mandant  Agent salarié v agent indépendant 30 May 2016www.millerrosenfalck.com30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Le contrat d’agent (3)  Fin du contrat d’agent: indemnisation v compensation Indemnité  Est due si et dans la mesure où l’agent a apporté de nouveaux clients ou s’il a sensiblement augmenté les opérations avec la clientèle existante  Plafonnée: 1 an Compensation  Se calcule par référence à la perte de l’agence (la valeur de l’agence est égale au montant qu’un acheteur hypothétique serait prêt à donner pour acheter l’agence à la date de résiliation)  Non plafonnée 30 May 2016www.millerrosenfalck.com30 May 2016www.millerrosenfalck.com 30 May 2016

Création d’une société  Avantage Bénéficier d’une entité juridique de droit anglais vous mettant sur un pied d’egalité avec vos partenaires Personalité morale: limitation de votre responsabilite en cas d’échec  Formes sociales La Public Limited Company ou “PLC” La Private Company Limited by shares ou “LTD” La Private Company Limited by guarantee La Private Unlimited Company 30 May 2016www.millerrosenfalck.com

La Private Limited Company  Conditions de formation  Un director au minimum  Un siège social situé en Angleterre  Un actionnaire  Capital minimum: £1  Constitution Memorandum of Association : acte constitutif de la société Articles of Association: gouvernent le fonctionnement interne de la société et la façon dont elle va être gouvernée  Obligation de la société Annual return Comptes annuels Statutory books 30 May 2016www.millerrosenfalck.com

La relation de travail Après 2 ans complets d’ancienneté –Protection contre le licenciement abusif –Indemnités de licenciement économique Les CDD? La période d’essai? Le préavis 10 March 2016www.millerrosenfalck.com

Le contrat de travail  Mentions obligatoires du contrat de travail The Statement of Terms and Conditions of Employment S(1)ERA 1996 Nom et identité des parties Intitulé du poste Horaires de travail, congés payés, rémunération Lieu de travail Contribution retraite Congé maladie et rémuneration pendant le congé La procédure disciplinaire et de ‘grievance’ Attention: le contrat comprend aussi tous les termes acceptés par les parties – implied terms 10 March 2016www.millerrosenfalck.com

La relation de travail: droits clés  Durée du temps de travail 48 heures par semaine “Opt-out” Pas de majoration de salaire pour les heures supplémentaires 10 March 2016www.millerrosenfalck.com

La relation de travail: droits clés Les congés payés 28 jours minimum (jours fériés compris) Les congés doivent être pris Le solde des congés doit être payé en fin de contrat 10 March 2016www.millerrosenfalck.com

La relation de travail: droits clés  Le salaire minimum garanti (NMW) (aussi pour les workers) Plus de 21 ans: 6.70 GBP Entre 18 et 20 ans: 5.30 GBP Entre 16 et 17 ans: 3.87 GBP Apprentis: 3.30 GBP 10 March 2016www.millerrosenfalck.com

La relation de travail: droits clés  L’aménagement du temps de travail La législation relative au ‘flexible working’ s’applique aux parents d’enfants de moins de 17 ans – à partir de 2014 tout salarié. Salariés peuvent demander un aménagement de leur temps de travail ou de travailler à temps partiel. Employeur doit motiver sa décision. 10 March 2016www.millerrosenfalck.com

30 May 2016www.millerrosenfalck.com Contacts 23 Miller Rosenfalck LLP Aylesbury House Aylesbury Street London EC1R 0DB England T +44 (0) F +44 (0) Emmanuelle Ries – Sabine Paul-Pettinicchio –