LES FUSIONS ET REGROUPEMENT D’ENTREPRISES Gilbert CAULET Expert Comptable – Commissaire aux Comptes Maître de Conférence Associé I S E C –Université Paul Cézanne AIX EN PROVENCE
S O M M A I R E 1.DEFINITIONS 2.LES OPERATIONS DE FUSION 3.TRAITEMENT COMPTABLE 4.LE MALI TECHNIQUE
LES FUSIONS FUSION : Transmission du patrimoine d'une entreprise à une société existante (fusion absorption). Transmission du patrimoine de plusieurs sociétés à une nouvelle (fusion réunion). FUSION SIMPLIFIÉE : Absorption par une société d'une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100 %.
Les Scissions SCISSION: Transmission du patrimoine d'une société à deux ou plusieurs sociétés existantes et / ou nouvelles.
Les Apports Partiels d’Actif APPORT PARTIEL D'ACTIF: Opération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou existante) d'une partie de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l'apport.
Les T.U.P. CONFUSION DE PATRIMOINE: Opération conduisant à la dissolution d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraînant la transmission universelle du patrimoine de la société â l'associé unique sans qu'il y ait liquidation. (T.U.P) (Article du Code Civil)
OPERATIONS DE FUSION Calendrier d'une opération de fusion Phase préparatoire : Étude des conditions financières, juridiques, fiscales, sociales de l'opération. (Cette phase vise à une évaluation des sociétés, au choix des modalités techniques, à la détermination du sens de la fusion, à la détermination de la parité. Cette phase conduit ou non à l'établissement d'un protocole d'accord). Établissement facultatif d'un protocole d'accord (ou lettre d'intention). Cette phase est le plus souvent secrète.
OPERATIONS DE FUSION Calendrier d'une opération de fusion Phase préparatoire Requête aux fins de désignation d'un ou plusieurs commissaires à la fusion: Information et consultation des comités d'entreprise. Si une société fait appel public à l'épargne, contact avec l'A.M.F
OPERATIONS DE FUSION Calendrier d'une opération de fusion Phase Réalisation Rédaction et signature du projet de fusion Convocation des C.A-Réunion du C.A de chaque société (arrêter le projet de fusion, convoquer l'A.G.E., déléguer à l'un des membres le pouvoir de rédiger le projet de fusion). Rédaction définitive du projet de fusion
OPERATIONS DE FUSION Calendrier d'une opération de fusion Phase Réalisation Signature définitive du projet de fusion Communication du projet aux commissaires à la fusion et au public (Si A.P.E.) Tenue des A.G.E Publicité de la fusion
OPERATIONS DE FUSION Parité et évaluation des apports Toute opération de fusion (ou assimilée) nécessite une double approche : Détermination de la parité Évaluation des apports
OPERATIONS DE FUSION Parité La parité est fixée par une évaluation multicritères (rentabilité, patrimoine, capitalisation boursière...) les mêmes critères sont appliqués aux sociétés en cause. Mais ce principe d'identité est à écarter s'il conduit à des résultats inéquitables
OPERATIONS DE FUSION Évaluation des apports CRC (Transposition I F R S ) Une seule méthode est applicable pour une situation donnée. Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle
OPERATIONS DE FUSION Évaluation des apports CRC selon deux critères : La situation de contrôle au moment de l'opération Le sens de la fusion
OPERATIONS DE FUSION Évaluation des apports CRC Le contrôle peut être commun ou distinct Sociétés sous contrôle commun : une des sociétés contrôle préalablement l'autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d'une même société mère. Sociétés sous contrôle distinct : c'est une situation dans laquelle il n'y a pas de contrôle commun
OPERATIONS DE FUSION Sens de l'opération Fusions à l'endroit : après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci Apport à l'endroit : après l'apport, l'actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci
OPERATIONS DE FUSION Sens de l'opération Fusions à l'envers : après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de l'absorbante Apports à l'envers : après l'apport, la société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci
OPERATIONS DE FUSION Opérations impliquant des entités sous contrôle commun Opérations l'endroit Valeur Comptable Opérations l'envers Valeur Comptable
OPERATIONS DE FUSION Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct Opérations l'endroit Valeur Réelle Opérations l'envers Valeur Comptable
OPERATIONS DE FUSION N.B. Lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable et que l'actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital il faut retenir les valeurs réelles des éléments apportés
Aspects comptables Chez l'absorbée II s'agit de liquider la société en constatant les éléments suivants : La cession des actifs et des dettes à la société absorbante (utilisation du compte 12 Résultat de fusion). Mise en évidence des droits des associés sur l'actif réel net (partage des capitaux).
Aspects comptables Chez l'absorbée Partage des titres de l’Absorbante entre les associés de l'absorbée. A la fin des écritures de dissolution, tous les comptes sont soldés
Aspects comptables Chez l'absorbante Augmentation de capital social (à la valeur nominale). Solde des titres de participation (à leur valeur historique) si l'absorbante détient des titres de l'absorbée. Prime de fusion 1042 (par différence).
Aspects comptables Chez l'absorbante Les biens reçus par la société absorbante doivent être enregistrés à la valeur fixée dan le projet de fusion. (Règlement du C.R.C.). Cette valeur est : soit la valeur réelle soit la valeur comptable
Aspects comptables Chez l'absorbante Dans le cas de la valeur réelle, il s'agit d'une valeur nette : les amortissements et les provisions pour dépréciations antérieurs n'apparaissent pas la seule exception concerne les créances et les dettes - elles sont enregistrées à leur valeur nominale et sont provisionnées.
Aspects comptables Chez l'absorbante MALI TECHNIQUE Apports à la valeur comptable : En cas d’actif net reçu par l’absorbante inférieur à la valeur comptable de sa participation dans l’absorbée on va matérialiser un FAUX MALI ou MALI TECHNIQUE Le mali Technique s’inscrit dans un sous compte du Fonds Commercial (207)
Aspects comptables Le Mali Technique Le mali Technique n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon durable
Aspects comptables Le Mali Technique Les éléments constitutifs du mali Technique doivent faire l’objet d’un test de dépréciation tel que prévu par le CRC sur les immobilisations (CRC ) S’ il existe un indice quelconque de perte de valeur il faut Provisionner par imputation sur le Résultat.