Séminaire FSI – GSBF Gouvernance, renforcement du rôle du conseil d’administration, rémunérations variables : expériences et points d’attention en Belgique Filip GIJSEL Directeur adjoint contrôle bancaire Banques internationales et domestiques Tunis, le 18 octobre 2012

2/34 Table des matières 1. Les réformes avant et après Composition et rôle renforcé du conseil d'administration 3. Les administrateurs indépendants et leurs relations avec les entreprises 4. Rémunération variable →comment opérationnaliser les normes et respecter un traitement équitable pour toutes les entreprises de taille moyenne ? →il y a-t-il du nouveau en CRD IV? →les slides présentent les textes de référence, quelques réflexions sont ajoutées

3/34 1. Les réformes avant et après Composition et rôle renforcé du conseil d'administration 3. Les administrateurs indépendants et leurs relations avec les entreprises 4. Rémunération variable

4/34 1.Les réformes avant et après 2008 ► protocole de la fonction bancaire : ● les membres du comité de direction siègent au conseil d'administration ● une majorité d'administrateurs non exécutifs ● un comité de direction indépendant ● un comité de direction collégial ● normes précises en matière de conflits d'intérêts et disponibilité minimale ● recensement systématique des opérations avec les dirigeants

5/34 1.Les réformes avant et après 2008 ► loi du 20 juin 2005 : ● alignement de la législation sur les compagnies d'assurances ● comité de direction généralisé ● pas de sociétés de management au comité de direction ● les fonctions externes ne peuvent entraver l'indépendance et la disponibilité → analyse systématique du cv des candidats administrateurs et de leurs fonctions externes → évolution de "autonomie de la fonction bancaire" vers "autonomie de la fonction de surveillance "

6/34 1.Les réformes avant et après 2008 ► loi du 15 mai 2007 : ● concrétisation des normes et de la responsabilité du comité de direction en matière de contrôle interne, audit, conformité et gestion indépendante des risques ● normes en matière d'expertise et expérience pour les administrateurs non exécutifs ● précision du rôle du commissaire

7/34 1.Les réformes avant et après 2008 → circulaire de mars 2007 sur "... les attentes de la CBFA en matière de bonne gouvernance...", donne une vue d'ensemble actionnaires structure de gestion et répartition des responsabilités collégialité le rôle des fonctions indépendantes normes en matière de "fit&proper" rémunération stratégie, culture d'entreprise, conflits d'intérêts connaissez votre structure, connaissez vos produits communication externe la dimension du groupe → circulaire sur la responsabilité en matière de reporting → circulaires sur la charte de gouvernance et le rapport annuel sur le contrôle interne

8/34 1.Les réformes avant et après 2008 ► loi du 18 décembre 2008 : ● la constitution du comité d'audit devient obligatoire ● le comité d'audit est au moins chargé des missions suivantes: a) suivi du processus d'élaboration de l'information financière b) suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'établissement de crédit c) suivi de l'audit interne et de ses activités d) suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations ● le rapport annuel de l'organe légal d'administration justifie la compétence individuelle et collective des membres du comité d'audit.

9/34 1.Les réformes avant et après 2008 ► loi du 18 juillet 2011 : transposition de la politique CRD III en matière de politique de rémunération → base légale pour un règlement en matière de rémunération → différentes circulaires sur la responsabilité en matière de rémunération

10/34 1. Les réformes avant et après Composition et rôle renforcé du conseil d'administration 3. Les administrateurs indépendants et leurs relations avec les entreprises 4. Rémunération variable

11/34 2.Composition et rôle renforcé du conseil d'administration Gestion journalière comité de direction président comité de direction Stratégie Prise de risques conseil d'administration président du conseil d'administration Surveillance administrateurs indépendants président du comité d'audit → comment identifier les trois parties? →contrôle permanent versus contrôle au moment de la nomination 2.1. Les trois parties dans le conseil d'administration

12/ Disponibilité, expertise et expérience L'organe de direction d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'investissement devrait, collectivement, consacrer suffisamment de temps et posséder les connaissances, les compétences et l'expérience nécessaires à la compréhension des activités de l'établissement de crédit et des principaux risques auxquels il est exposé. extrait projet CRD IV

13/ Disponibilité, expertise et expérience Outils de contrôle ► curriculum vitae ● formation ● expérience récente dans une fonction "semblable" ● licenciement ● autres fonctions ► indices de comportement professionnel ► interview Point de rupture ► faillite Point de référence ► taille de l'entreprise ► nature de la fonction

14/ Honorabilité professionnelle Tous ses membres devraient justifier d’une honorabilité suffisante et posséder des qualités personnelles et une indépendance d'esprit qui leur permettent de contester ou d'orienter de manière constructive les décisions de la direction. extrait projet CRD IV

15/ Honorabilité professionnelle Outils de contrôle ► curriculum vitae ● condamnations ● enquêtes judiciaires et disciplinaires en cours ● transparence dans les relations avec les autorités de contrôle ► antécédents financiers ► consultation du parquet Point de rupture ► mensonge ► condamnation Point de référence ► activité de l'entreprise

16/ Composition équilibrée Pour éviter le conformisme de groupe et faciliter la contestation critique, la composition des conseils d'administration des établissements de crédit devrait être suffisamment diversifiée, du point de vue de l'âge, du sexe, de l'origine géographique, du parcours éducatif et professionnel, pour réunir des opinions et des expériences variées. L'équilibre hommes-femmes est particulièrement important pour assurer une représentation adéquate de la réalité démographique. extrait projet CRD IV

17/ Composition équilibrée Outils de contrôle ► consultation des comptes rendu du conseil Point de rupture Point de référence

18/34 1. Les réformes avant et après Composition et rôle renforcé du conseil d'administration 3. Les administrateurs indépendants et leurs relations avec les entreprises 4. Rémunération variable

19/34 3.Les administrateurs indépendants et leurs relations avec les entreprises ► Au moins un membre du comité d'audit est un membre indépendant de l'organe d'administration au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et compétent en matière de comptabilité et/ou d'audit. ► Un administrateur indépendant "ne peut entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, (...) d'une société ou personne entretenant une telle relation." →le but est d'éviter "... un certain nombre de situations où des relations ou circonstances pourraient être perçues comme susceptibles de donner lieu à des conflits d'intérêt importants".

20/34 3.Les administrateurs indépendants et leurs relations avec les entreprises (suite) Outils de contrôle ► relevé des opérations avec les administrateurs ► déclaration individuelle Point de rupture ► relation de gestion de fortune ► relation de crédit qui dépasse les limites de délégation hors comité de direction Point de référence ► historique de la relation d'affaires

21/34 1. Les réformes avant et après Composition et rôle renforcé du conseil d'administration 3. Les administrateurs indépendants et leurs relations avec les entreprises 4. La rémunération variable, source de risque?

22/34 4.La rémunération variable Structure du Groupe La rémunération variable n’est pas versée par le biais de véhicules ou de méthodes qui permettent de contourner les obligations du présent règlement. extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011

23/34 4.La rémunération variable Les personnes visées Est présumé faire partie du ″personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’établissement″, entre autres,... tout membre du personnel qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques. extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011

24/34 4.La rémunération variable L'évaluation interne ► Les établissements respectent les principes d’une manière et dans une mesure qui soient adaptées à leur taille et à leur organisation interne ainsi qu’à la nature, la portée et la complexité de leurs activités. ► La mise en oeuvre de la politique de rémunération fait l’objet, au moins une fois par an, d’une évaluation interne centrale et indépendante... par le comité de rémunération ou, si un tel comité n’a pas été institué, par le conseil d’administration. ► La rémunération des hauts responsables en charge des fonctions de gestion des risques et de compliance est directement supervisée. extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011

25/34 4.La rémunération variable Les paramètres de calcul ► Lorsque la rémunération varie en fonction des performances,... en combinant l’évaluation des performances de la personne et de l’unité d’exploitation concernées avec celle des résultats d’ensemble de l’établissement... ► L’évaluation des performances individuelles prend en compte des critères financiers et non financiers. ► L’évaluation des performances s’inscrit dans un cadre pluriannuel afin de garantir que le processus d’évaluation porte bien sur les performances à long terme et que le paiement effectif des composantes de la rémunération qui dépendent des performances s’échelonne sur une période tenant compte de la durée du cycle économique sousjacent de l’établissement et de ses risques économiques. extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011

26/34 4.La rémunération variable En cas de pertes ► Le volume total des rémunérations variables ne limite pas la capacité de l’établissement à renforcer ses fonds propres. ► La rémunération variable, y compris la part reportée, n’est payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de l’établissement dans son ensemble et si elle est justifiée par les performances de l’établissement, de l’unité d’exploitation et de la personne concernés. extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011

27/34 4.La rémunération variable ► Dans le cas d’établissements qui bénéficient de l’intervention exceptionnelle des pouvoirs publics : la rémunération variable est strictement limitée à un pourcentage du total des résultats nets d’exploitation lorsque cette rémunération n’est pas compatible avec le maintien de fonds propres solides et une sortie en temps voulu du programme d’aide gouvernementale; l’autorité de contrôle compétente exige des établissements qu’ils restructurent les rémunérations d’une manière qui soit conforme à une gestion saine des risques et à une croissance à long terme, y compris, s’il y a lieu, en fixant des limites à la rémunération des personnes chargées de la direction effective de l’établissement, le cas échéant le comité de direction; aucune rémunération variable n’est versée aux personnes chargées de la direction effective de l’établissement, le cas échéant le comité de direction, sauf si cela est justifié. extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011

28/34 4.La rémunération variable Le lock in ► Une part importante et, dans tous les cas, au moins 50 %, de toute rémunération variable, est composée d’un équilibre approprié entre des actions ou participations équivalentes au capital. ► Le paiement d’une part appréciable, et dans tous les cas, au moins 40 % de la composante variable de la rémunération est reporté pendant une durée qui n’est pas inférieure à trois à cinq ans et cette part tient compte correctement de la nature de l’entreprise, de ses risques et des activités du membre du personnel en question. Si la composante variable de la rémunération représente un montant particulièrement élevé, le paiement d’au moins 60 % de ce montant est reporté. La durée du report est établie en fonction du cycle économique, de la nature des activités, des risques associés à celles-ci et des activités du membre du personnel en question.

29/34 4.La rémunération variable Le personnel est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité afin de contrecarrer l’incidence de l’alignement sur le risque incorporé dans leurs modalités de rémunération. extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011

30/34 4.La rémunération variable Droits de pension complémentaires ► La politique de rémunération d’un établissement concerne toutes les rémunérations du personnel, y compris... les prestations de pension discrétionnaires. Il y a lieu d’entendre par "prestations de pension discrétionnaires" des prestations de pension supplémentaires accordées sur une base discrétionnaire par un établissement à un membre du personnel. ► La politique en matière de pensions est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de l’établissement. Si le membre du personnel quitte l’établissement avant la retraite, les prestations de pension discrétionnaires sont conservées par l’établissement pour une période de cinq ans.

31/34 4.La rémunération variable Droits de pension complémentaires (suite) Dans le cas d’un membre du personnel qui atteint l’âge de la retraite, les prestations de pension discrétionnaires lui sont versées sous la forme d’instruments... sous réserve d’une période de rétention de cinq ans. extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011

32/34 4.La rémunération variable Les informations suivantes sont rendues publiques: a) le processus décisionnel suivi b) le lien entre la rémunération et les performances c) les caractéristiques les plus significatives du système d) les critères de performance e) les principaux paramètres et la justification des formules f) des informations quantitatives agrégées... ventilées par domaine d’activité

33/34 4.La rémunération variable g) des informations quantitatives agrégées pour la direction générale et le personnel i. les rémunérations fixes et variables, ainsi que le nombre de bénéficiaires ii. les rémunérations variables, en espèces, actions, instruments liés aux actions et autres iii. les rémunérations reportées, en parts acquises et non acquises iv. les rémunérations reportées réduites à la suite d’une adaptation aux performances v. les sommes payées pour le recrutement et la cessation d’emploi vi. les sommes payées pour la cessation d’emploi... le montant le plus élevé accordé à une seule personne extrait du règlement de la CBFA du 8 février 2011