Juriste-fiscaliste associé Optimalisation juridique, fiscale et financière de l’acquisition d’une société Vincent BERCHEM Juriste-fiscaliste associé Jérôme STEVIGNY Juriste-fiscaliste www.bfs.be

Deux problématiques Première problématique : financement de l’acquisition des actions d’une société Deuxième problématique: remboursement du crédit inhérent à l’achat des actions par le holding

Première problématique : financement de l’acquisition Notions fiscales Limites légales Cas d’optimalisation du financement Technique alternative: fusion simplifiée

Notions fiscales Bon / mauvais / très mauvais capital fiscal Rémunérations / tantièmes / dividendes

Limites légales Procédure de réduction de capital par remboursement aux actionnaires Simulation et article 344 CIR92 Article 629 du code des sociétés Article 618 du code des sociétés

Premier cas * Capital entièrement libéré (« bon capital ») Actif SA TARGET Passif Immeuble 2.000.000 Capital 1.000.000 Dette actionnaires

Solution SA RAIDER a 70.000 EUR en propre et 930.000 EUR en straight loan à 3 mois Acquisition des actions contre 1.000.000 EUR SA TARGET rembourse 1.000.000 EUR aux anciens actionnaires – financement par crédit de 1.000.000 EUR garanti par l’immeuble

Solution (suite) SA TARGET réduit son capital de 930.000 EUR – Moniteur belge + 2 mois d’attente SA TARGET rembourse 930.000 EUR aux (nouveaux) actionnaires – financement par crédit de 930.000 EUR garanti par l’immeuble SA RAIDER reçoit les 930.000 EUR et rembourse son straight loan

Premier cas: fin Actif SA TARGET Passif Immeuble 2.000.000 Capital 70.000 Dettes bancaires 1.930.000

Deuxième cas * Capital entièrement libéré Actif SA TARGET Passif Immeuble 200.000 Capital 100.000 Pertes (800.000) Dettes diverses 900.000 * Capital entièrement libéré Plus-value latente de 1.800.000 EUR Actif net = 1.100.000 EUR Actif net rectifié (prix) = 930.000 EUR

Solution SA RAIDER a 30.000 EUR en propre et 900.000 EUR en straight loan à 3 mois Acquisition des actions contre 930.000 EUR SA TARGET acte plus-value de réévaluation de 1.800.000 EUR Plus-value incorporée au capital

Deuxième cas (suite) Plus-value de réévaluation Actif SA TARGET Passif Immeuble 2.000.000 Capital 100.000 Plus-value de réévaluation 1.800.000 Pertes (800.000) Dettes diverses 900.000 Plus-value de réévaluation 12

Deuxième cas (suite) Incorporation de la plus-value au capital Actif SA TARGET Passif Immeuble 2.000.000 Capital 1.900.000 Plus-value de réévaluation Pertes (800.000) Dettes diverses 900.000 Incorporation de la plus-value au capital

Solution (suite) SA TARGET réduit son capital de 900.000 EUR – Moniteur belge + 2 mois d’attente SA TARGET rembourse 900.000 EUR aux (nouveaux) actionnaires – financement par crédit de 900.000 EUR garanti par l’immeuble ISOC sur 800.000 EUR mais imputation des pertes SA RAIDER reçoit les 900.000 EUR et rembourse son straight loan

Deuxième cas: fin Valeur fiscale immeuble: 1.000.000 EUR Actif SA TARGET Passif Immeuble 2.000.000 Capital 1.000.000 Pertes (800.000) Crédit d’investissement 900.000 Dettes diverses Valeur fiscale immeuble: 1.000.000 EUR Valeur pour amortissements: 200.000 EUR Pertes fiscales: 0 EUR

Troisième cas SA RAIDER 100% 100% SA TARGET SA Y Immeuble SA X SA TARGET vaut 2.500.000 EUR

Troisième cas (suite) SA RAIDER 100% 100% SA TARGET SA Y Immeuble SA X 2.500.000 EUR Emphytéose Crédit d’investissement 2.500.000 EUR

Troisième cas (suite) SA RAIDER 2.500.000 EUR 100% SA TARGET 100% SA Y Immeuble 100% SA Y 100% SA X 2.500.000 EUR Emphytéose Crédit d’investissement 2.500.000 EUR

Troisième cas (suite) 2.500.000 EUR Actionnaires de SA TARGET SA RAIDER 100% 2.500.000 EUR SA TARGET Immeuble 100% SA Y 100% SA X 2.500.000 EUR Emphytéose Crédit d’investissement 2.500.000 EUR

Troisième cas: fin 2.500.000 EUR Actionnaires de SA TARGET SA RAIDER 100% SA TARGET Immeuble 100% SA Y 100% SA X Emphytéose Crédit d’investissement 2.500.000 EUR

Alternative: fusion simplifiée Société cible Société absorbante Actif SA TARGET Passif Immeuble 2.000.000 Capital Actif SA RAIDER Passif Machines 1.000.000 Capital

Solution Machines ne valent rien à la vente Straight loan de 2.000.000 EUR contre 2 engagements Engagement 1: fusion simplifiée dans 6 mois Engagement 2: dès fusion, conclusion d’un prêt de 2.000.000 EUR garanti par immeuble pour rembourser straight loan

Fusion simplifiée (suite) Société absorbante après acquisition des parts et straight loan Actif SA RAIDER Passif Machines 1.000.000 Capital Participation financière TARGET 2.000.000 Straight loan

Fusion simplifiée (suite) Société fusionnée après remboursement du straight loan Actif SA RAIDER Passif Immeuble 2.000.000 Capital 1.000.000 Machines Crédit d’investissement

Deuxième problématique : remboursement du crédit Transfert de trésorerie: dividendes / tantièmes et fees – maximalisation des management fees Limitation base imposable dans holding Provision pour rétribution proméritée Rente viagère Provision pour mandat d’administrateur Premier exercice social de 23 mois