Sociétés de capital-risque et pistes de financement : subventions, incitatifs et autres moyens de tirer son épingle du jeu

Au sommaire Présentations Options de financement Incitatifs fiscaux, programmes gouvernementaux et plus encore…

Options de financement Chris Van Staveren Associé, Services transactionnels KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Entreprises – Phases de développement En démarrage En premier développement En pleine croissance En pleine maturité Gérée par le propriétaire Nouveau produit – prototype fonctionnel Un seul établissement Recours à des fournisseurs de services externes Clients à l’essai Centrée sur le produit Gérée par le propriétaire Mode de production fondé sur un ou deux produits Un ou deux établissements Quelques employés dont le nombre s’accroît Processus informels qui deviennent problématiques Incertitude quant au flux de rentrées Investisseurs providentiels mis à profit Besoin de ressources pour réaliser la stratégie de croissance Axée sur l’Amérique du Nord Différentes sources de rentrées Plusieurs produits ou services Plusieurs établissements Officialisation de la structure de gestion Contraintes sur le plan des ressources Axée sur la scène mondiale Centrée sur la croissance de la clientèle Entreprise multiservice Complexité accrue Plusieurs établissements Création d’un conseil de gestion, d’un conseil de direction et d’un conseil d’administration Exigences accrues de présentation de l’information Centrée sur la rentabilité Recours aux investisseurs providentiels, aux proches, aux programmes gouvernementaux et aux incitatifs fiscaux Accès à d’autres formes de financement (titres d’emprunts, placements privés) Décision à prendre : se retirer, devenir une société ouverte ou persévérer Obtention de financement externe – capital de risque Gestion des risques fiscaux

Que se passe-t-il donc? Changements importants sur la scène du capital de risque Diminution du nombre d’intervenants canadiens, mais apparition de nouveaux visages Fonds de capital de risque américains intéressés par certains investissements canadiens de choix Critères d’investissements généralement plus spécifiques Baisse du niveau de capitaux propres nécessaires pour financer les jeunes entreprises Difficulté, pour les petites entreprises, d’obtenir des emprunts Attention à la surutilisation des liquidités et aux besoins en fonds de roulement

Que cherche une société de capital-risque? Entrepreneur capable, qui compte sur une équipe de gestion compétente Développement, détention et contrôle de droits de propriété intellectuelle Position de leader (réelle ou potentielle) dans un vaste segment du marché Taux de rendement interne ciblés : dix fois le rendement potentiel du capital investi

Faire appel à une société de capital-risque – Quels sont les impacts sur l’entreprise? Moins d’autonomie – Surveillance du conseil d’administration Davantage de rapports opérationnels et financiers à produire Reddition de comptes – Deuxième ronde de financement Accroissement des coûts – Volet vérification et volet juridique Accès à de nouvelles occasions (clients, effectifs, relations stratégiques) Obligation d’adopter une certaine structure et des processus plus structurés Établissement d’objectifs précis et focalisation des efforts

Que cherche une société de placements privés? Position de leader (réelle ou potentielle) dans un segment bien défini du marché Clientèle diversifiée Éventail de produits Développement, détention et contrôle de droits de propriété intellectuelle Vigoureux rendements antérieurs et plans de croissance précis Leader capable qui compte sur une équipe de gestion compétente Investisseurs et dirigeants qui partagent les mêmes points de vue Taux de rendement interne ciblés : en général, l’horizon de placement varie entre 3 et 7 ans

Financement par emprunt – Un vaste choix Marché du crédit canadien : des intervenants variés Sociétés de capital-risque Banques à charte canadiennes Prêteurs sur actif Prêteurs à terme Sociétés de financement des immobilisations (crédit-bail et autres) Prêteurs de deuxième rang Prêteurs en financement mezzanine ou subordonné Les ratios de levier financier ont chuté brutalement en 2009, mais remontent lentement. La faiblesse des taux d’intérêt a facilité les emprunts : une courbe de rendement aplatie favorise l’endettement à long terme. Modalités souples Remboursement intégral à l’échéance Obligations à coupons différés Clauses restrictives moins nombreuses

Pourquoi le financement échoue-t-il? Préparation insuffisante Manque de clarté Recherche de la simplicité Projet de financement irréaliste Lacunes ou décalage sur le plan gestion Diligence raisonnable : constatations du prêteur ou de l’investisseur Concurrence sur le marché Imprévus « À tort ou à raison, c’est la première impression qui compte. »

Comment savoir qu’il est temps de vendre? Faites le test Qu’est-ce que je vois dans le rétroviseur? Est-ce que j’ai dressé un plan de relève et choisi un successeur? Est-ce que la présentation d’ensemble s’avère convaincante? Comment s’annonce l’avenir? À quelle fréquence le téléphone sonne-t-il? Est-ce que j’ai mis tous mes œufs dans le même panier? Peu importe vos résultats, n’oubliez pas de rester vigilant : « Un chef d’entreprise averti en vaut deux! » Mieux vaut négocier en position de force Soyez conscient de la valeur de votre entreprise. Assurez-vous de la présenter aux acheteurs sous un jour favorable. Pensez aux problèmes et aux sujets d’inquiétude, puis réglez-les.

Quelles sont vos options en vue de réaliser la valeur? Les marchés d’aujourd’hui offrent une panoplie d’options : Rachat d’entreprise par les cadres Rachat d’entreprise par des investisseurs Recours aux placements privés Restructuration du capital par emprunt Financement mezzanine Premier appel public à l’épargne (PAPE) Vente à une autre société Le choix à privilégier dépend des objectifs des propriétaires ainsi que de certains facteurs non financiers. Les propriétaires peuvent envisager une vente intégrale ou bien se défaire d’une partie de leurs intérêts seulement.

Quelques conseils pour préparer une vente ou un financement réussis Examinez votre entreprise du point de vue de l’investisseur. C’est cette perspective qui compte. Dans la mesure du possible, faites le travail de l’investisseur à sa place. Sachez prévoir ses inquiétudes (particulièrement celles qui risqueraient de faire échouer le tout) et préparez des arguments rationnels pour les apaiser. La pression concurrentielle (réelle ou perçue) se traduit généralement par une situation de négociation favorable, qui peut déboucher sur une offre bonifiée. Écoutez attentivement pendant tout le processus, y compris lorsqu’il est question d’aspects non financiers. Cherchez des atouts de valeur symbolique ou d’autres éléments à faible coût, à concéder aux investisseurs potentiels. La qualité et l’engagement du leadership a posteriori constituent invariablement une préoccupation clé. Prévoyez les problèmes et réglez-les. Soyez prêt à offrir des dispositions de transition raisonnables si vous êtes le vendeur.

Incitatifs fiscaux, programmes gouvernementaux et plus encore… David W Incitatifs fiscaux, programmes gouvernementaux et plus encore… David W. Regan Associé responsable, Incitatifs fiscaux KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Quelques conseils pour préparer une vente ou un financement réussis – Suite Marchés Analysez votre situation auprès des entités commerciales avec qui vous travaillez, et réfléchissez à votre position dans les marchés. Prenez en considération les nouvelles tendances. Déterminez dans quels marchés vous comptez poursuivre votre activité. Équipe de gestion Faites état de sa solidité. Soulignez sa capacité à procurer de la valeur actionnariale. Plans financiers Raffinez vos plans, en tenant compte de la stratégie adoptée et de l’impact qu’aura la mobilisation des capitaux. Précisez à quel usage seront affectés les fonds obtenus. Soyez réaliste et envisagez les attentes des investisseurs potentiels.

Avez-vous besoin de conseillers externes? Fonctions des conseillers financiers Fournir une orientation stratégique et apporter leur aide quant au financement et aux négociations pendant les démarches Coordonner la présentation des prévisions et la divulgation d’informations connexes Mettre au point un modèle visant à faire le point sur les paramètres d’évaluation de l’entreprise, les fonds à obtenir, la participation en capital qu’elle cédera et le nombre d’actions à émettre

Incitatifs gouvernementaux Recevez-vous toutes les prestations ou subventions auxquelles vous avez droit? Quelles sont les mesures offertes? Qui peut en bénéficier? Quels sont les montants en jeu? Crédits d’impôt à la recherche scientifique et au développement expérimental (RS-DE) du gouvernement fédéral Programme d’aide à la recherche industrielle (PARI) du Conseil national de recherches du Canada (CNRC) Crédit d’impôt pour l’éducation coopérative de l’Ontario (CIEC) Crédit d’impôt pour la formation en apprentissage de l’Ontario (CIFA) Crédit d’impôt de l’Ontario pour les produits multimédias interactifs numériques (CIOPMIN) Autres crédits d’impôt sectoriels spécifiques

Crédits d’impôt à la recherche scientifique et au développement expérimental (RS-DE) du gouvernement fédéral Critères définis (conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu) Recherche scientifique (comme les travaux en laboratoire) Processus de développement expérimental ou amélioration de produits existants Avantages et méthodes Remise d’un rapport technique et d’un sommaire des coûts dans les 18 mois suivant la fin de l’exercice Pour les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) admissibles, crédit d’impôt fédéral remboursable de 35 % et crédit d’impôt de l’Ontario de 10 % Crédit d’impôt non remboursable de 20 %, avec possibilité de report sur les 20 années d’imposition ultérieures Solde du compte des charges de RS-DE discrétionnaires Le gouvernement fédéral accorde plus de trois milliards de dollars par année à plus de 20 000 demandeurs de crédit d’impôt pour la RS-DE.

Maximisation des crédits d’impôt pour la RS-DE Critères à respecter Incertitude ou problème Progrès ou solution Contenu ou approche Exemples de dépenses admissibles Main-d’œuvre directe Matériaux utilisés et transformés Paiements à des sous-traitants Nouveau capital consacré à la RS-DE Matériel loué Coûts indirects (méthode de remplacement ou méthode traditionnelle)

Maximisation des crédits d’impôt pour la RS-DE – Suite Situations ouvrant droit à un crédit d’impôt pour la RS-DE Tâchez-vous d’élaborer de nouvelles méthodes? Consacrez-vous du temps à l’adaptation des processus avant de distribuer des produits commercialisables? Avez-vous mené des projets qui ont échoué pour des raisons techniques? Des conseillers en logiciels ou des consultants techniques prennent-ils part au projet? Vos investissements visent-ils à mettre au point de meilleurs produits ou à accélérer les processus? Tentez-vous d’améliorer les méthodes internes? Effectuez-vous des expérimentations en atelier? Des brevets d’invention sont-ils en cause?

Programme d’aide à la recherche industrielle (PARI) du Conseil national de recherches du Canada (CNRC) Critères Activités de recherche et de développement technologique Programmes de partenariats (recours aux conseillers en technologie industrielle ou CTI) Adoption, adaptation et création de nouvelles technologies et d’innovations Demande initiale déposée auprès du CNRC et approuvée par celui-ci Admissibilité PME canadiennes Sociétés comptant moins de 500 employés Avantages Maximum d’environ 500 000 $ : la majorité des aides accordées s’établissent entre 50 000 $ et 100 000 $ Aide remboursable ou non remboursable et dispositions de partage des coûts Page à consulter : http://www.nrc-cnrc.gc.ca/fra/idp/pari.html

Crédit d’impôt pour l’éducation coopérative de l’Ontario (CIEC) Critères Employeurs embauchant des étudiants inscrits à un programme d’éducation coopérative universitaire ou collégial reconnu de l’Ontario (liste étendue) Admissibilité Entités qui possèdent un établissement stable en Ontario et qui y sont assujetties à l’impôt sur le revenu des sociétés Avantages Crédits d’impôt remboursables selon le total de la masse salariale de l’exercice précédent : 15 %, si elle est inférieure à 400 000 $ 10 %, si elle est supérieure à 600 000 $ Total des crédits par stage, équivalant au moindre des montants ci-dessous : Pourcentage des charges salariales admissibles 1 000 $ Page à consulter : http://www.rev.gov.on.ca/fr/bulletins/ct/4014.html (Bulletin 4014)

Crédit d’impôt pour la formation en apprentissage de l’Ontario (CIFA) Critères Contrat d’apprentissage enregistré auprès du ministère de la Formation et des Collèges et Universités de l’Ontario Formation dans un métier spécialisé admissible Admissibilité Employeurs admissibles : entités qui possèdent un établissement stable en Ontario et qui y sont assujetties à l’impôt sur le revenu des sociétés Charges admissibles : salaires, traitements et avantages imposables (montants déclarés sur le feuillet T4 de l’apprenti) Avantages 25 % des charges admissibles jusqu’à concurrence de 5 000 $ par exercice 30 % du crédit offert, si la masse salariale de l’exercice précédent était inférieure ou égale à 400 000 $ Page à consulter : http://www.rev.gov.on.ca/fr/bulletins/ct/3020.html (Bulletin 3020)

Crédit d’impôt de l’Ontario pour les produits multimédias interactifs numériques (CIOPMIN) Ce crédit d’impôt remboursable se calcule sur les charges admissibles, c’est-à-dire certaines dépenses de main-d’œuvre ontarienne et dépenses de commercialisation et de distribution qui s’appliquent aux produits multimédias interactifs numériques (PMIN).  Le CIOPMIN correspond à 40 % des charges admissibles engagées après le 26 mars 2009 par une entreprise répondant aux critères dans le but de créer des PMIN en Ontario. Le montant des dépenses de main-d’œuvre ontarienne admissibles n’est pas plafonné. Il n’existe pas non plus de plafond par projet ou par an. Toutefois, les dépenses de commercialisation et de distribution admissibles sont plafonnées à 100 000 $ par produit. Produits admissibles Pour donner droit au CIOPMIN, le produit doit être un PMIN visant à instruire, à informer ou à distraire, et qui présente l’information sous au moins deux des trois formes suivantes : du texte, du son et des images. Les PMIN admissibles comprennent les sites Web, les jeux, les produits éducatifs et les produits informationnels, entre autres. Le produit doit avoir été développé en totalité ou en quasi-totalité en Ontario par l’entreprise admissible. D’autres provinces offrent des programmes similaires (Colombie-Britannique, Québec, Maritimes).

Autres crédits d’impôt sectoriels spécifiques Crédit d’impôt de l’Ontario pour les effets spéciaux et l’animation informatiques (CIOESAI) Crédit d’impôt de l’Ontario pour l’enregistrement sonore (CIOES) Incitatif fiscal pour la technologie éducative de l’Ontario (IFTE) Crédit d’impôt pour la production cinématographique de la Colombie-Britannique (B.C. Film Incentive Tax Credit) Crédit d’impôt pour les effets spéciaux et l’animation informatiques de la Colombie-Britannique (B.C. Digital Animation or Visual Effects Incentive – DAVE) Crédit d’impôt pour une société établie au Centre national des nouvelles technologies de Québec Crédit d’impôt remboursable pour services d’adaptation technologique du Québec . . . Et bien d’autres encore!

Liste des incitatifs gouvernementaux Programmes d’encouragement et de financement Initiative pour la recherche appliquée et la commercialisation Financement de l’innovation – Banque de développement du Canada (BDC) Fonds des médias du Canada (FMC) Fonds des nouveaux médias du Canada Programme de financement des petites entreprises du Canada (FPEC) Les champions de l’innovation Recherche collaborative Programme de développement des collectivités Fonds d’investissement communautaire (FIC) Programme de recherche industrielle pour la défense (RID) Fonds de développement de l’Est de l’Ontario (FDEO) Programme de développement de l’Est de l’Ontario (PDEO) Programme de garanties d’exportation d’Exportation et développement Canada (EDC) en matière de RS-DE Investissements directs et indirects en capital-actions d’EDC Crédit EXPORT Express d’EDC Programme de garanties d’exportations d’EDC Financement de projets d’EDC Programme de soutien au commerce mondial – Visée mondiale en innovation Fonds ontarien de développement des technologies émergentes (FODTE) Programme de technologies émergentes Programme de création d’emplois par les entreprises du Nord Fonds de partenariats pour le secteur du divertissement et de la création Accès aux marchés d’exportation : programme de développement des marchés mondiaux Initiative First Job – Centres d’excellence de l’Ontario (CEO) Fonds Horizon le monde en science et technologie Programme Objectif carrière du Conseil des technologies de l’information et des communications (CTIC) Programme d’aide à la recherche industrielle du CNRC (PARI) Fonds pour les projets pilotes d’innovation (FPPI) Fonds pour le développement de la propriété intellectuelle (projet pilote) Initiative Interact – Centres d’excellence de l’Ontario (CEO) Programme de collaboration stratégique à l’échelle internationale (PCSI) Fonds d’accélération des investissements (FAI) Partenariats du marché du travail de l’Ontario Mathématiques des technologies de l’information et des systèmes complexes (MITACS) Programme Soyez prêts à commercialiser Bourse Martin Walmsley pour l’entrepreneuriat technologique (Martin Walmsley Fellowship for Technological Entrepreneurship) Initiative Médias de masse  Programme d’éducation coopérative et de stages pour les jeunes du Nord de l’Ontario Fonds de la Société de développement de l’industrie des médias de l’Ontario (SODIMO) pour l’exportation Fonds de la SODIMO pour les produits multimédias interactifs numériques  Programme d’excellence en recherche du Fonds pour la recherche en Ontario (Programme ER-FRO) Programme d’infrastructure de recherche du Fonds pour la recherche en Ontario (Programme IR-FRO) Programme de subventions salariales ciblées de l’Ontario Fonds ontarien de capital-risque Validation Programme de développement économique des collectivités rurales (DECOR) Programme Smart II Initiative stratégique pour l’aérospatiale et la défense (ISAD) Fonds pour les emplois et les investissements stratégiques (FEIS) Subventions de projets stratégiques (SPS) Programme de développement du Sud de l’Ontario (PDSO) Programmes Emplois d’été Technologies du développement durable Canada  Programme de développement de la technologie Fonds Tandem Expansion

Liste des incitatifs gouvernementaux – Suite Incitatifs fiscaux Crédit d’impôt pour la création d’emplois d’apprentis (CICEA) Crédit d’impôt pour la formation en apprentissage (CIFA) Élimination de l’impôt sur le capital pour les activités des secteurs de la fabrication et des ressources Crédit d’impôt de l’Ontario pour les entreprises parrainant les instituts de recherche (CIOEPIR) Crédit d’impôt de l’Ontario pour les effets spéciaux et l’animation informatiques (CIOESAI) Crédit d’impôt de l’Ontario pour l’éducation coopérative (CIEC) Redressement en fonction du coût de remplacement actuel en Ontario (RCRAO) Exonération de l’impôt-santé des employeurs de l’Ontario Crédit d’impôt à l’innovation de l’Ontario (CIIO) Crédit d’impôt de l’Ontario pour les produits multimédias interactifs numériques (CIOPMIN) Stimulant fiscal de l’Ontario pour les nouvelles technologies Déduction de l’Ontario relative aux options d’achat d’actions accordées aux employés pour le développement de la recherche  Exemption de la taxe de vente au détail (TVD) de l’Ontario sur la R-D et le matériel de fabrication  Exonération fiscale ontarienne pour la commercialisation (EFOC) Crédits d’impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental (RS-DE) du gouvernement fédéral Crédit d’impôt de l’Ontario pour l’enregistrement sonore (CIOES) Déduction des dépenses de RS-DE en Ontario  Déduction pour amortissement (DPA) accélérée pour les ordinateurs admissibles  Autres incitatifs Programme de mentorat commercial et de formation à l’entrepreneuriat (BMEP – BizPal) Centre d’innovation du Centre de recherches sur les communications Canada (CRC) Programme Nouveaux exportateurs aux États frontaliers (NEEF) Programme de stages dans les petites entreprises (PSPE) Bureau de transfert technologique Principaux programmes non gouvernementaux Fonds des partenaires BlackBerry (BlackBerry Partners Fund) Site Web des programmes et services offerts par le gouvernement de l’Ontario : http://www.sse.gov.on.ca/medt/investinontario/fr/Pages/default.aspx Site Web des programmes de soutien technologique offerts par les gouvernements fédéral et provinciaux (en anglais) : http://www.gfundsonline.com/

Coordonnées des présentateurs Chris Van Staveren Associé Services transactionnels 416-777-3005 cvanstaveren@kpmg.ca David Regan Associé responsable Incitatifs fiscaux, RS-DE 416-549-7809 dregan@kpmg.ca L’information publiée dans le présent document est de nature générale. Elle ne vise pas à tenir compte des circonstances de quelque personne ou entité particulière. Bien que nous fassions tous les efforts nécessaires pour assurer l’exactitude de cette information et pour vous la communiquer rapidement, rien ne garantit qu’elle sera exacte à la date à laquelle vous la recevrez ni qu’elle continuera d’être exacte dans l’avenir. Vous ne devez pas y donner suite à moins d’avoir d’abord obtenu un avis professionnel se fondant sur un examen approfondi des faits et de leur contexte.