Les principes de Corporate Governance GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Sommaire Les principes de Corporate Governance Quelle est la vocation de la CG? Quels principes mettre en œuvre? Quels moyens pour les mettre en œuvre? Les modèles de CG Grilles de lectures possibles Les modèles « anglo-saxon » et « germano-nippon » Le modèle français Y a-t-il un modèle d’entreprise idéale issu de la CG? Les attentes des marchés financiers La place de l’actionnariat salarié dans ces attentes Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 1

Quelle est la vocation de la CG? GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les principes de Corporate Governance Quelle est la vocation de la CG? (1) Quelle est la vocation de la CG? Maximiser la valeur pour l’actionnaire de son investissement par une augmentation de la valeur boursière du titre par le versement de dividendes Et pour cela permettre le contrôle de l’entreprise par les actionnaires parce que les dirigeants et les actionnaires n’ont pas nécessaire-ment les mêmes intérêts (horizon temporel et objectifs différents) parce que les « droits fondamentaux des actionnaires » ne sont pas toujours respectés par les entreprises Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 2

Quels principes mettre en œuvre? GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les principes de Corporate Governance Quels principes mettre en œuvre? (1) Quels principes mettre en œuvre? Respecter les « droits fondamentaux des actionnaires » droit de pouvoir céder ou transférer des actions droit à un traitement équitable de tous les actionnaires obtenir en temps opportun et de façon régulière des informations pertinentes sur la société participer et voter aux assemblées générales des actionnaires élire les membres du conseil d’administration et partager les bénéfices de la société droit pour les actionnaires à pratiquer un véritable contrôle de la gestion à travers le conseil d'administration (ce dernier étant alors responsable et indépendant de la direction) Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 3

Quels principes mettre en œuvre? GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les principes de Corporate Governance Quels principes mettre en œuvre? (2) Quels principes mettre en œuvre? Rapprocher les intérêts des actionnaires et des dirigeants Origine des différences (théorie de l’agence) : (1) composition du patrimoine (la richesse du dirigeant dépend plus des résultats de l’entreprise que celle de l’actionnaire dont le portefeuille est diversifié) (2) horizon temporel (limité à sa présence dans l’entreprise pour le dirigeant et a priori pas limité pour l’actionnaire, d’où un biais court termiste selon cet argument) (3) prélèvement (investissement de prestige, parrainage…) Pour assouplir le contrôle des actionnaires, les dirigeants... adoptent une stratégie d’enracinement en investissant dans des activités qui réduisent la contrôlabilité comme la R&D ou la diversification (ce qui explique la demande des actionnaires d’un recentrage des entreprises sur leur « cœur de métier ») Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 4

Quels moyens pour les mettre en œuvre? GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les principes de Corporate Governance Quels moyens pour les mettre en œuvre? (1) Quels moyens pour les mettre en œuvre? Les « droits fondamentaux des actionnaires » sont protégés par l’adoption des principes édictés par les chartes de CG des fonds de pension information des actionnaires et transparence information et contrôlabilité à travers le CA (révocation des dirigeants, administrateurs externes) et les comités spécifiques Le rapprochement des intérêts des actionnaires et des dirigeants passe par l’attribution de stocks-options ou de rémunérations indexées sur l’évolution du cours de bourse Les moyens mis en œuvre sont le contrôle et l’incitation Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 5

Les grilles de lecture possibles : GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les modèles de Corporate Governance Les grilles de lecture possibles (1) Les grilles de lecture possibles : contrôle externe vs contrôle interne pays à bourse vs pays à banques entreprise à coordination verticale vs entreprise à coordination horizontale conception shareholder vs conception stakeholder modèle anglo-saxon vs modèle germano-nippon Ces grilles sont nombreuses, dichotomiques et recouvrent souvent les mêmes réalités. Leur accumulation montre cependant la diversité des phénomènes et des acteurs concernés par la CG. Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 6

Les grilles de lecture possibles : GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les modèles de Corporate Governance Les grilles de lecture possibles (2) Les grilles de lecture possibles : L’analyse de la CG doit se faire que selon une perspective pluridisciplinaire qui mêle gestion, droit, économie, sociologie en tenant le plus grand compte de la dimension historique Il y a donc une extrême relativité des formes de CG : épistémologique (cf supra), historique (ex US années 30, puis 60 et 90), et géographique (les spécificités étant juridiques, sociologiques, économiques et managériales, elles peuvent être identifiées à chaque pays) : il n’y a pas deux modèles de CG mais des cas particuliers et différents qui peuvent être analysés selon des critères variés et complémentaires Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 7

Le modèle anglo-saxon : GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les modèles de Corporate Governance Les modèles anglo-saxon et germano-nippon (1) Le modèle anglo-saxon : Pays à bourse les institutions financières ne peuvent légalement détenir qu’une infime fraction du capital d’une entreprise, elles sont donc nombreuses dans le capital et rarement représentées dans le CA... Contrôle externe …il n’y a donc pas de contrôle par le CA mais plutôt par les marchés financiers (« Wall Street Walk ») Conception shareholder l’intérêt de l’entreprise se confond et se limite à l’intérêt des actionnaires. Extrait de la charte de CG de CalPERS: “ Is Corporate Governance really just somebody's social agenda?: At CalPERS, corporate governance is about making money, not changing the political or social environment. While CalPERS recognizes the right of other investors to pursue their own issues, the CalPERS Board has strictly limited the fund's activities to issues that have a demonstrable impact on financial returns. ” Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 8

Le modèle germano-nippon : GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les modèles de Corporate Governance Les modèles anglo-saxon et germano-nippon (2) Le modèle germano-nippon : Contrôle interne les investisseurs sont présents dans le CA et tiennent un rôle important dans les décisions et le contrôle (via les clubs de dirigeants notamment) Pays à banque les investisseurs n’ont pas besoin de passer par les marchés financiers pour jouer un rôle dans la direction de l’entreprise Conception stakeholder l’intérêt de l’entreprise dépasse l’intérêt des seuls actionnaires: c’est l’intérêt social, celui de tous les cocontractants de l’entreprise Extrait de la charte de CG de l’OCDE: “ Les règles régissant le gouvernement d’entreprise devraient reconnaître les droits des différentes parties prenantes à la vie d’une société tels que définis par le droit en vigueur et encourager une coopération active entre la société et les différentes parties prenantes pour créer de la richesse et des emplois et assurer la pérennité d’entreprises financièrement saines. ” Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 9

GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les modèles de Corporate Governance Les modèles anglo-saxon et germano-nippon (3) Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 10

GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les modèles de Corporate Governance Les modèles anglo-saxon et germano-nippon (4) Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 11

GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Les modèles de Corporate Governance Le modèle français (1) Le modèle français : Il est souvent présenté à tort comme un modèle hybride, se situant sur un continuum entre les modèles anglo-saxon et germano-nippon Il existe en France deux formes de SA la SA à conseil d’administration (98,38% des SA) la SA à directoire et conseil de surveillance (17% du SBF120) Les marchés financiers opèrent peu par contrôle externe (pas d’OPA hostile réussie depuis plus de 30 ans) L’approche stakeholder est entérinée par le droit Rôle de l'État (actionnaire majoritaire, noyaux durs…) Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 12

Les attentes des marchés financiers : GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Y a-t-il un modèle d’entreprise idéale issu de la CG? Les attentes des marchés financiers (1) Les attentes des marchés financiers : Des attentes « financières »... augmentation du cours de l’action et de son rendement des résultats économiques de l’entreprise en progression …partiellement évaluées à travers des critères non financiers les institutions financières décident d’investir ou de désinvestir dans une entreprise selon des critères financiers (ROE…) et non financiers (management, R&D, politique RH…) les critères strictement non financiers pèsent en moyenne pour 35% de la décision. Si l’on inclut la réputation (qui se forme partiellement sur des critères financiers), on arrive à 67% de la décision : les marchés financiers ont une appréciation assez fine et complète de l’entreprise (sur des registres divers) Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 13

GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Y a-t-il un modèle d’entreprise idéale issu de la CG? Les attentes des marchés financiers (2) Les facteurs non financiers de la décision financière L’enquête de Mavrinac et Siesfeld (1998) avait pour but d’analyser le poids des facteurs non financiers dans les prises de décision des acteurs des marchés financiers, d’en déterminer les plus importants et les sources. Cette étude s’appuie sur une enquête auprès de 275 gestionnaires de portefeuille américains (ce qui représente 14% de cette profession) de tout types d’institutions financières (fonds de pension, assurance, banque) et l’analyse du contenu de 300 rapports d’analystes indépendants. Les informations non financières constituent, de l’avis des gestionnaires de portefeuille interrogés, des indicateurs importants pour leur permettre de juger du fonctionnement interne des entreprises et de l’application réelle de leur stratégie. L’importance donnée aux informations non financières par les investisseurs faisait partie des questions posées : pour 25% des investisseurs, les facteurs non financiers influencent pour plus de 50% leur décision, pour 60% d’entre eux, cette influence représente entre 20 et 50%. En moyenne, 35% de la décision d’investissement est dirigée par des données non financières. Ce chiffre va jusqu’à 67% si l’on inclut dans les données non financières la réputation de l’entreprise (Greene 1999, qui a travaillé sur les données de l’enquête de Mavrinac & Siesfield 1998). Ces données ont été classées sur une échelle de 1 à 7, seulement six sur les 39 critères ont reçu une note moyenne inférieure à 4. Il est intéressant de noter que les informations concernant les politiques d’emploi sont considérées comme intéressantes par les analystes : la “ capacité à attirer et retenir des gens talentueux ” est placée en cinquième position avec un score de 5,61. Les autres critères de politique d’emploi reçoivent un score entre 4 et 5, seule “ le travail par équipe ” reçoit un score inférieur à 4. Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 14

La place de l’actionnariat salarié dans ces attentes : GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Y a-t-il un modèle d’entreprise idéale issu de la CG? La place de l’actionnariat salarié dans ces attentes (1) La place de l’actionnariat salarié dans ces attentes : L’AS est un enjeu fort pour les marchés financiers: c’est le 8ème critère non financier par ordre d’importance L’AS seul, n’est pas significatif pour les marchés financiers l’AS doit être conçu dans une perspective stratégique claire, qui fait référence aux principes de CG et qui se situe dans une stratégie RH Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 15

La place de l’actionnariat salarié dans ces attentes : GPC Salariés Actionnaires Principes et modèles de Corporate Governance Y a-t-il un modèle d’entreprise idéale issu de la CG? La place de l’actionnariat salarié dans ces attentes (2) La place de l’actionnariat salarié dans ces attentes : Un effet d’annonce sur les marchés financiers augmentation immédiate du cours de l’action à l’annonce de l’adhésion de l’entreprise aux principes de CG c’est un des indicateurs considéré par les marchés financiers, qui s’inscrit toujours dans une stratégie tournée vers la création de valeur pour l’actionnaire Un effet mesuré sur la performance boursière impact de 1,8% sur le cours de bourse et un lien entre politique RH et performance Développement & Emploi - Carré Saint Nicolas - 10, rue Saint Nicolas - 75012 Paris Téléphone: 01 43 46 28 28 - Fax: 01 43 46 28 20 - E-mail: d_e@club-internet.fr 16