L’association Tunisienne des Auditeurs Internes & L’Institut Tunisien de la Gouvernance, de l’Audit et de la Sécurité de l’Information L’Audit Interne au Cœur de la Gouvernance: de la Prévention à la Lutte Contre la corruption Communication sur EFFICACITE DES ORGANES DE GESTION : DE LA GOUVERNANCE A LA PERFORMANCE Fayçal DERBEL Tunis – 16 mai 2017

PLAN DE L’INTERVENTION I- CLIN D’ŒIL SUR LES ORGANES DE GESTION DES ENTREPRISES PUBLIQUES & PRIVEES II- L’ETAT DES LIEUX & LA MESURE DE L’EFFICACITE III- ENSEIGNEMENTS A TIRER & PISTES DE REFORME

CLIN D’ŒIL SUR LES ORGANES DE GESTION Entreprises publiques Par mesure de commodité & de pertinence des conclusions, cette étude se focalisera sur les sociétés anonymes du secteur privé et les entreprises publiques quelle que soit leur forme. Conseil d’administration S.A (CSC) Conseil de surveillance (+directoire) Conseil d’administration Entreprises publiques Conseil de surveillance (+directoire) EPNA Conseil d’établissement

CA / CS SA CA / CS EPIC CE EPNA LES ORGANES DE GESTION LA DESIGNATION CA / CS SA AGC ou AGO sans limitation Représentant Etat : Arrêté de la tutelle CA / CS EPIC Représentant CL : PC après accord CRM Représentant EPNA : Décision tutelle Représentant EPIC : PDG Epic + accord Mandataires spéciaux : Arrêté PM CE EPNA Membre / arrêté du ministre de tutelle

CA / CS / SA selon Code des Stés Cles EPIC / EPNA LES ORGANES DE GESTION CONDITIONS DE NOMINATION CA / CS / SA selon Code des Stés Cles Aucune condition, sauf celle d’avoir les capacités mentales et ne pas être failli - RCF 59 « Il reste peu de métiers qui n’exigent aucune qualification sanctionnée par une certification. Parmi ces métiers celui d’administrateur ». EPIC / EPNA Les administrateurs sont choisis en raison de leur profil et de leur expérience. Dans certains cas : conditions de grade « ils sont choisis parmi les agents publics appartenant au collège cadre en activité ».

LES ORGANES DE GESTION MODALITES D’EXERCICE DES FONCTIONS CA / CS : SA EPIC / EPNA * Limitation du nombre de mandats Aucune 3 ans renouvelables 2 fois maximum * Limitation du nombre de postes d’administr. (8 avant réforme) 3 maximum * Assiduité Aucune règle Absence limitée Adm. indépendant EC uniquement Aucun

ETAT DES LIEUX & MESURES DE L’EFFICACITE I- RAPPORT WEF 2016/2017 Rang s/140 Efficacité des organes de gestion 104ème Force des normes d’audit et comptables 96ème Corruption & Pots de vin 92ème Ont mis en évidence plusieurs faiblesses liés aux organes de gestion notamment dans les entreprises publiques. II- RAPPORT OCDE 2015 III- RAPPORT FMI

ETAT DES LIEUX & MESURES DE L’EFFICACITE RAPPORT PRELIMINAIRE DE L’IACE Support de préparation du guide de la bonne performance des entreprises publiques [181 EPIC & EPNA] 82%  confusion totale entre les attributions du PC et du DG 50%  Insatisfaction / cellule de contrôle interne Absence d’une charte d’éthique et d’une cellule de veille et de prévention des malversations et de corruption. 80% des EPIC publient leurs EF en retard, plusieurs d’entre elles ne publient pas du tout. Etude juin 2016

ETAT DES LIEUX & MESURES DE L’EFFICACITE La situation actuelle est très défavorable au développement d’une culture de bonne conduite, d’efficacité & de transparence. Dans les entreprises privées (étude de 2016) 1- Nombre réduit d’administrateurs dans les sociétés ayant un actionnaire de référence représentant un groupe familial (6,8) 2- Quasi-absence des administrateurs indépendants (10%) 3- Certains administrateurs indépendants n’ont d'indépendant que le nom 4- Pratique d’octroi de plus d’un siège à un même actionnaire. GRAVE

ETAT DES LIEUX & MESURES DE L’EFFICACITE Dans les EPIC / EPNA Les conseils ne me paraissent ni équilibrée, ni diversifiée Confusion du rôle de l’Etat Tutelle  Contrôle  Actionnaire Pourvoyeur de fonds  Subvention….. Partout Pas de conditions d’âges, de profils et d’expertise devant être variées et complémentaires.

ETAT DES LIEUX & MESURES DE L’EFFICACITE Exigences occultées D’une expertise reconnue dans le domaine d’activité de l’entreprise, de ses métiers et des marchés D’une expertise scientifique Des connaissances en droit, comptabilité, finances et administration des affaires. Conséquence : Mauvais déroulement des assemblées et un comportement « rebelle » lors du vote de certaines résolutions, les plus contestées sont : la désignation des administrateurs et la distribution de dividendes.

ENSEIGNEMENTS A TIRER On Est Encore Loin D’un Niveau D’efficacité Répondant Aux Impératifs D’une Bonne Gouvernance & D’une Grande Performance. Que faut-il repenser ? Le système dans son ensemble LES ENTREPRISES Du Secteur privé Reforme du CSC Du secteur public Adoption de la stratégie de développement de la gouvernance des EPIC

LA REFORME DU CSC Maillon faible du droit des affaires, le CSC est la branche la plus lacunaire, ne serait-ce au niveau des divergences entre les versions, comme il est ainsi illustré. Article 294 Toutefois, la libération du quart de l’augmentation du capital social et le cas échéant de la totalité de la prime d’émission doit être réalisée dans un délai de 5 ans. الفصل 294 ” غير أنه يجب تشديد ربع الزيادة في رأس مال الشركة وكامل منحة الإصدار عند الإقتضاء في أجل ستة أشهر.

QUELLES PISTES DE REFORME Aligner les dispositions régissant le statut d’administrateur, sur les standards internationaux; Généraliser le recours aux administrateurs indépendants dans les sociétés d’intérêt public; Instituer des obligations d’information et de divulgation claires et pertinentes pour les sociétés d’intérêt public;

QUELLES PISTES DE REFORME Instituer des critères de mesures de performance des administrateurs et consigner les résultats dans un rapport rendu public; Instituer des règles notamment dans les entreprises familiales aboutissant à une structure du conseil favorisant le management de l’entreprise par alliance intergénérationnelle.

DANS LE SECTEUR PUBLIC Valider et adopter la stratégie de développement de la gouvernance des EPIC. Gouvernance générale 4 volets de la stratégie Gouvernance interne Ressources humaines et dialogue social Situation financière Administrateurs indépendants – séparation exécution / contrôle Comités spécialisés – instance – Fonds pour recapitalisation.

LE FER DE LANCE DE TOUTES LES MESURES DE REFORME Instituer l’obligation d’attestation des dirigeants à l’instar de plusieurs réglementation étrangères. Cette obligation met à la charge des dirigeants sociaux (public au privé) d’attester la sincérité des comptes sociaux et la fiabilité du SCI. C’est une obligation formelle marquant un engagement personnel des dirigeants garantissant la qualité des comptes et la fiabilité du CI.

Merci pour votre attention & à bientôt