AUDIT ET EXPERTISE EN PERIODE DE TRANSMISSION A²A SOFIDEM

LES PRINCIPAUX RISQUES LORS D’UNE REPRISE D’ENTREPRISE INTRODUCTION LES PRINCIPAUX RISQUES LORS D’UNE REPRISE D’ENTREPRISE Risques liés au fonds de commerce Risques liés à l’évolution des réglementations 1 7 2 Risques hors bilan 8 Risques sociaux 3 Risques de non propriété ou non consistance des actifs 9 Risques informatiques Risques relatifs à l’outil industriel 10 Risques liés à la sincérité des comptes 4 Risques juridiques sur les modalités contractuelles d’acquisition Risques liés à la pérennité financière 5 11 12 Risques fiscaux 6 Risques d’environnement A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

LIMITER LES RISQUES LIES AU FONDS DE COMMERCE INTRODUCTION LIMITER LES RISQUES LIES AU FONDS DE COMMERCE Ceux liés au fonds de commerce Limiter les risques liés aux modalités d’acquisition Limiter les risques hors bilan Limiter les risques liés à l’environnement Limiter les risques liés à la propriété des actifs Limiter les risques liés à l’évolution des réglementations Limiter les risques relatifs à l’outil industriel Limiter les risques sociaux Limiter les risques liés à la pérennité financière Limiter les risques fiscaux A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

A²A SOFIDEM POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Perte des RISQUES ET LIMITATION LIES AU FONDS DE COMMERCE 1 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Perte des hommes clefs Audit social Analyse contrats de travail Primes, rémunérations Revue des principaux contrats commerciaux. Analyse des clients, situation économique du client et client du client. Rencontre client sur les lieux de vente Perte de carnet de commandes Audit commercial Analyse des réglementations particulières, évolutions technologiques. Analyse politico-économique Disparition du marché A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

A²A SOFIDEM POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION RISQUES ET LIMITATION LIES AU FONDS DE COMMERCE 1 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Suppression publicité RD avant cession Audit comptable Analyse des postes comptables concernés sur les 5 dernières années Analyse juridique des contrats et procédures (pratiques illégales…, franchises) Clauses de non concurrence (commerciaux) Fragilité du mode de prospection commerciale Audit commercial Analyse des clauses particulières, pacte d’associés Dialogue avec les dirigeants, contact avec les minoritaires Actionnariat Audit juridique A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

A²A SOFIDEM POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Garanties données RISQUES ET LIMITATION CONCERNANT LE HORS BILAN 2 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Garanties données Audit comptable et financier Garantie de passif, s’appuyer sur le rapport du commissaire aux comptes de façon officielle. Détail des nantissements et hypothèques Engagement vis à vis du personnel Audit social Analyse de l’effectif par le registre d’entrées et sorties sur les 5 dernières années Cautions en cascade Clause de retour à meilleure fortune Audit juridique Lecture des PV des CA, AG et CE depuis 5 ans A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

A²A SOFIDEM POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION RISQUES ET LIMITATION CONCERNANT LE HORS BILAN 2 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Clauses de reversement des subventions Analyse des principaux contrats Echanges avec les pouvoirs publics Idem et Circularisation des organismes de crédit Clauses liées au changement d’actionnariat Engagement d’achats ou d’investissements Analyse des principaux contrats fournisseurs A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

Audit comptable et juridique RISQUES ET LIMITATION DE LA NON PROPRIETE OU DE LA NON CONSISTANCE DES ACTIFS 3 RISQUE PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Marques, brevets (appartenant au dirigeant) Dessins et modèles Audit juridique INPI –Marques déposées ou limitées Acte de dépôt des marques, brevets Inventaire physique contradictoire. Acte de propriété / actes notariés / cadastres. Revue des contrats d’assurances Biens d’exploitation (appartenant au dirigeant) Audit juridique Construction sur sol d’autrui Audit comptable et juridique Idem A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

A²A SOFIDEM RISQUE PRECAUTION POINTS PARTICULIERS RISQUES ET LIMITATION DE LA NON PROPRIETE OU DE LA NON CONSISTANCE DES ACTIFS 3 RISQUE PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Nom commercial, raison sociale (utilisation du nom du dirigeant) Audit juridique Garantie d’actif Stock en dépôt Inventaire physique contradictoire. Procédure de suivi des actifs délocalisés A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

Audit industriel et comptable RISQUES ET LIMITATION RELATIFS A L’OUTIL INDUSTRIEL 4 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Outil inadapté, mal dimensionné Audit industriel Connaissance du métier Rencontre des cadres techniques, analyse comptable des immobilisations Vieillissement, obsolescence Audit industriel Entretien insuffisant Audit industriel et comptable Benchmarking sur les coûts Conditions de pérennité et de contrôle des délocalisations Visite de tous les sites A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

Audit et intervention conseil Vérification d’identité RISQUES ET LIMITATION SUR LES MODALITES CONTRACTUELLES D’ACQUISITION 5 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Garantie du Passif non couverte ou insuffisante Audit et intervention conseil Garanties de la garantie Indemnisation du prix Conseil financier Formule de calcul du prix. Clauses d’arbitrage Désengagement impossible pour l’acheteur, trop facile pour le vendeur Conseil financier Fractionnement du paiement. Désengagement possible pour l’acheteur Défaut du pouvoir du vendeur (absence de procuration, incompétence) Vérification d’identité Pouvoir Insister pour que chaque partie ait un «bon» conseil. Protection des clauses d’exclusivité A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

A²A SOFIDEM POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION RISQUES ET LIMITATION LIES A L’ENVIRONNEMENT 6 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Sol Audit d’environnement Analyse des certifications obtenues auprès des cabinets de vérification Utilisation de certains produits Audit des autorisations administratives préalables Eau / Air Rencontre à l’Agence du bassin Phonique Analyse des réglementations publiques propres au site Rencontre avec les élus A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprise

A²A SOFIDEM POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Lois sur l’hygiène RISQUES ET LIMITATION LIES A L’EVOLUTION DES REGLEMENTATIONS 7 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Lois sur l’hygiène et la sécurité (usines agro alimentaires, c…. Des machines outils, etc…) Comptes rendus des commissions hygiène et sécurité Réglementation particulière à certains pays Consultation de spécialistes Toutes réglementations spécifiques à l’activité Lois récentes (exemple: NRE) Audit juridique Application des textes les plus récents au cours des négociations A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

Audit d’assurance des personnes RISQUES ET LIMITATION LIES AU DROIT SOCIAL 8 POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION Accords sur les salaires Audit social Analyse des contrats de travail et de leur application Problèmes de qualification du personnel Pyramide des âges Analyse détaillée de la formation continue dans l’entreprise Transferts de salariés protégés Délit d’entrave Effectif réel Lecture des comptes rendus de C.E des 5 dernières années Régistre des entrées et sorties (sur 5 ans) Accords sur les temps de travail Examen des conventions collectives et particulières Impact sur les contrats de Prévoyance, retraite Audit d’assurance des personnes Demande et examen des différents contrats identifiés A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

A²A SOFIDEM POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION RISQUES ET LIMITATION LIES AUX AUTRES SECTEURS POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION 9 INFORMATIQUE Qualité de l’équipement Solidité des partenaires Développements internes Transmissions de données Sauvegarde, sécurité Audit informatique Oservation des fournisseurs (bilans, contacts…) Analyse de la qualité du personnel SINCERITE DES COMPTES Passifs non enregistrés Actifs fictifs Transactions internes Evolution des normes comptables 10 Audit comptable Qualité du contrôle interne Formation initiale et continue du personnel comptable Relations avec les conseils tiers A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises

A²A SOFIDEM POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION RISQUES ET LIMITATION LIES AUX AUTRES SECTEURS POINTS PARTICULIERS RISQUE PRECAUTION 11 PERENNITE FINANCIERE Maintien des concours bancaires (après cession) Conditions de financement (clients, fournisseurs) Comptes courants vendeurs Saisonnalité de l’activité Audit financier Analyse financière approfondie Rencontre avec les banquiers anciens et nouveaux FISCALITE Périodes antérieures couvertes Pertes des déficits fiscaux Requalifications 12 Audit fiscal Garantie de passif social Analyse des dispositions relatives aux mouvements juridiques A²A SOFIDEM La Transmission d’entreprises