FUSION avec participation fusion simplifiée et confusion de patrimoine (dissolution confusion ou TUP)

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE 1 – PRINCIPE GENERAL Modalités de l’opération Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt détient la totalité des titres d’une filiale qu’elle entend absorber: 2 solutions: Détention 100% des titres de la cible Fusion simplifiée Confusion de patrimoine Dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique Aucune rémunération pour la société dissoute Pas de liquidation

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE 1 – PRINCIPE GENERAL Avant opérations Actionnaires de A Détient « 100% » actions Société A Société B A absorbe B

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE 1 – PRINCIPE GENERAL Modalités de l’opération Pas de rémunération de l’actionnaire A de la société B absorbée par titres A Autres actionnaires Société A + B PAS d’augmentation de capital pour rémunérer les actionnaires de l’absorbée Pas d’autres actionnaires

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE 1 – PRINCIPE GENERAL Modalités de l’opération L’absorbante A renonce à présenter à l’échange les titres qu’elle détient (elle en détient 100%!!!) Donc pas d’augmentation de capital Sans augmentation de capital, pas de parité! Cette opération de compensation dégage uniquement un boni ou un mali de fusion

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE Pas d’évaluation de chaque société (pour la parité d’échange, sinon, connaissance de la VR nécessaire pour calcul MALI) Pas de détermination de la parité d’échange Pas de Calcul de l’augmentation de capital Détermination de la valeur d’apport (VC ou VR) inutile car opération forcement à la VC Répartition de l’actif net apporté entre les autres actionnaires et la société absorbante: inutile car pas d’autres actionnaires Calcul de la prime d’émission: inutile car pas d’autres actionnaires 1 Calcul du BONI ou MALI de fusion Détermination Vrai / Faux BONI - MALI 2 Comptabilisation chez l’absorbante et l’absorbée

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE VALORISATION DES APPORTS Le traité d’apport est le document de référence pour la comptabilisation des opérations, une seule méthode d’évaluation est applicable (sauf exception). La méthode sera déterminée à partir des critères suivants: Notion de contrôle Sens de la fusion Méthode à retenir Méthode à retenir (CRC 2004-01) Apports à la valeur comptable = ANC Apports à la valeur réel Selon méthodes de valorisation des société

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE VALORISATION DES APPORTS Contrôle commun Opération à l’endroit Valeur comptable Opération à l’envers Contrôle distinct Valeur réelle

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE 6 – PRIME EMISSION Le Boni Mali de fusion correspond à la plus value sur les titres de l’absorbée possédés, soit différence entre l’actif net revenant à la société absorbante - la Valeur comptable des titres de participation de B chez A Prime de fusion Prime d’émission Boni / mali de fusion

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE BONI / MALI DE FUSION Le Boni /Mali de fusion correspond à la +/-value sur les titres de l’absorbée possédés, soit la différence entre l’actif net revenant à la société absorbante - la Valeur comptable des titres de participation de B chez A Calcul BONI DE FUSION + Valeur d’apport (comptable) - Valeur comptable des titres de participation B chez A (le compte 261) pour 100% des titres = Boni de fusion si valeur d’apport > valeur comptable des titres de participation Mali de fusion si valeur d’apport < valeur comptable des titres de participation

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE FUSION SIMPLIFIEE: BONI / MALI BONI de fusion L’annulation des titres entraine une PV Valeur des titres B chez A < Valeur réelle de l’actif de B MALI de fusion L’annulation des titres entraine une MV Valeur des titres B chez A > Valeur réelle de l’actif de B

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION Définition Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation (ici 100%) détenue dans la société absorbée et la VC de cette participation BONI DE FUSION RESULTAT FINANCIER #76 À hauteur de la QP des résultats (non distribués) accumulés par l’absorbée et la VC de cette participation CAPITAUX PROPRES #104 Pour le surplus (ou totalité) si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE BONI DE FUSION Exemple: Absorption de F, détenue à 100% par M, doit être comptabilisé à sa valeur comptable, car les sociétés sont sous contrôle commun, et l’opération à l’endroit. La valeur comptable de F s’élève à 12.000.000€ La valeur des titres F est évaluée à 15.000.000€ et la valeur comptable de F chez M est de 11.500.000€ (valeur d’acquisition des titres F). Les titres F ont été acquis par M en N-2 En N-2, le résultat net de F était de 100.000€, et distribue 50.000€ En N-1, le résultat net de F était de 200.000€, et distribue 50.000€ Calculer et Décomposer la comptabilisation du BONI de FUSION

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE BONI DE FUSION SOLUTION: Calcul du boni de fusion Puis on distingue la part « résultat » et par déduction la part capitaux propres Quote part de M dans l’actif net de F 12.000.000€ * 100% 12.000.000€ Valeur nette comptable des titres F chez M #261 11.500.000€ Boni de fusion 1-2 500.000€ Année Résultat non distribué N-2 100.000€ -50.000 = 50.000€ 50.000€ N-1 200.000€ - 50.000 = 150.000€ 150.000€ Résultat non distribué évalué de façon fiable 200.000€ QP de M dans les résultat cumulés (15.000 * 100%) => compta en résultat financier

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE BONI DE FUSION RESULTAT FINANCIER #76 À hauteur de la QP des résultats (non distribués) accumulés par l’absorbée et la VC de cette participation 200.000€ CAPITAUX PROPRES #104 Pour le surplus (ou totalité) si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable 500.000-200.000 = 300.000€

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE MALI DE FUSION Définition: Le Mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. MALI DE FUSION FAUX MALI OU MALI TECHNIQUE #207 Fusion à la VC, lorsque la valeur nette des titres de l’absorbée figurant à l’actif de l’absorbante > actif net de l’absorbée. Représente les plus values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs VRAI MALI #668 Solde du mali qui peut être représenté comme le complément de dépréciation de la participation détenue dans l’absorbée

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE SUIVI DU MALI TECHNIQUE Définition: L’absorbante a l’obligation d’affecter extra-comptablement le mali technique aux différents actifs apportés. Selon le CRC 2004-01, cette affectation se fait selon les étapes suivantes: A FAIRE AUSSI DANS LE CADRE DES FUSIONS RENONCIATIONS 1 Détermination de la valeur réelle (à la date de l’opération des actifs de l’absorbée, y compris ceux ne figurant pas dans ses comptes 2 Calcul du montant des plus value latentes par différences entre VR - VC 3 Affectation extra comptable du mali technique aux différents actifs au prorata des PV latentes et dans la limite de ces dernières

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE SUIVI DU MALI TECHNIQUE OBJECTIFS: INTERDICTION D’AMORTIR LE MALI TECHNIQUE POSSIBILITE DE LE DEPRECIER SORTIE DE LA QP DE MALI SI CESSION DE L’ACTIF CORRESPONDANT

DISSOLUTION CONFUSION – FUSION SIMPLIFIEE BONI DE FUSION Exemple: Absorption de F, détenue à 100% par M, doit être comptabilisé à sa valeur comptable, car les sociétés sont sous contrôle commun, et l’opération à l’endroit. La valeur comptable de F s’élève à 12.000.000€ La valeur des titres F est évaluée à 15.000.000€ (valeur réelle) et la valeur comptable de F chez M est de 12.500.000€ (valeur d’acquisition des titres F). Les titres F ont été acquis par M en N-2 Calculer et Décomposer la comptabilisation du MALI de FUSION

COMPTABILISATION CHEZ L’ABSORBANTE BONI DE FUSION SOLUTION: Calcul du MALI de fusion Puis on distingue la part « vrai mali » et, par déduction, la part faux mali Quote part de M dans l’actif net de F 12.000.000 * 100% 12.000.000€ Valeur nette comptable des titres F chez M #261 12.500.000€ MALI de fusion 1-2 -500.000€ Année formule Faux mali ou MALI technique (VR F * participation de M) – (VC F * participation de M) = 15.000.0000 – 12.000.000€= 3.000.000€ 3.000.000€ Vrai mali = solde ou dépréciation complémentaire des titres détenus = 12.500.000 – 15.000.000€ = VC des titres chez absorbantes – QP VR -2.500.000€ Total mali (il ne peut s’agir que d’un mali technique dans l’exemple) en 207 500.000€

FUSION SIMPLIFIEE COMPTABILISATION CHEZ ABSORBANTE La fusion, chez l’absorbante, va se traduire par : Constatation des apports des actifs et passifs des sociétés absorbées La constatation d’un Boni / Mali La suppression des titres B chez A

FUSION SIMPLIFIEE COMPTABILISATION CHEZ ABSORBANTE Comptabilisation du BONI / MALI + suppression de titres 4561 Actionnaires Apports de B X 1042/207/7/6 Boni/mali 261 Suppression titres B x Réalisation des apports 20 Immobilisations incorporelles X 21 Immobilisations corporelles 4 Autres actifs 5 disponibilités 15, 16, 4.. Passifs 4561 Apport des actionnaires B

FUSION SIMPLIFIEE COMPTABILISATION CHEZ ABSORBANTE Ex 1 Augmentation de capital 4561 Actionnaires Apports de B 12.000.000 1042 Boni de fusion 300.000 768 200.000 261 Suppression titres B 11.500.000 Ex 2 Augmentation de capital 4561 Actionnaires Apports de B 12.000.000 207 Mali technique 500.000 261 Suppression titres B 12.500.000

FUSION SIMPLIFIEE COMPTABILISATION CHEZ ABSORBEE La fusion, chez l’absorbée, va se traduire par : Transfert des actifs et passifs de l’absorbée à l’absorbante Une créance vis-à-vis de l’absorbante qui en résulte L’annulation des CP La dette envers les actionnaires qui en résulte La compensation entre la créance sur l’absorbante et la dette envers les actionnaires

FUSION RENONCIATION COMPTABILISATION CHEZ ABSORBEE Réalisation des apports 462 Société A X 28 Amortissements 15, 16,4 Autres passifs 2 Immobilisations 5 Disponibilité Rembt capital des actionnaires 10 Capitaux propres société B X 456 Actionnaires K à rembourser Compensation des créances et dettes 456 Actionnaires K à rembourser x 462 Sociétés Absorbante X

EXEMPLE 2: SUIVI DU MALI TECHNIQUE

SUIVI DU MALI TECHNIQUE Exemple: Le Mali technique de la société s’élève à 4 320K€. Les actifs valorisé de l’absorbée sont les suivants (PV nettes d’impôts) ANC de F 50.000 Actifs valorisés PV sur terrain 3.000 PV sur constructions 5.000 PV sur stocks 500 Engagements de retraites non comptabilisés -5.000 IDA sur déficit reportable Actifs non valorisés chez F Fonds de commerce 3.200 ANCC de F 57.200

SUIVI DU MALI TECHNIQUE Exemple: Il convient d’affecter le MALI TECHNIQUE au prorata des PV nettes d’impôt. On peut retenir uniquement les PV significatives En cas de cession de l’ensemble immobilier, diminution du mali technique à hauteur de sa QP, soit MALI TECHNIQUE = 4320 – 1157 – 1929 =1234 En cas de diminution de la valeur réelle de l’ensemble immobilier, dépréciation du MALI selon la diminution correspondante. Si baisse de 8000 à 6000 de l’ensemble immobilier (baisse de 25%), alors dépréciation du MALI de (1157 + 1929) * 0.25 = 771 PV PV nette Calcul Affectation du MALI Sur terrain 3 000 4320 * 3000/11200 1157 Constructions 5 000 4320 * 5000/11200 1929 Fonds de commerce 3 200 4320 * 3200/11200 1234 TOTAL 11 200 4320