Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

S2 1.4 – Le contrôle des sociétés

I. LE CONTROLE PAR LES ASSOCIES A. Le droit d’information des associés B. L’approbation des comptes annuels C. Les décisions réservées aux associés II. LE CONTROLE PAR LES AUTRES ORGANES A. Les commissaires aux comptes B. Le rôle des organes de S.A.

I. LE CONTROLE PAR LES ASSOCIES A. Le droit d’information des associés Les associés bénéficient de prérogatives leur permettant d’être informés de la situation comptable et financière de la société : - droit de consultation des comptes annuels avant l’assemblée d’approbation des comptes - droit de communication permanent portant sur les documents comptables et juridiques (rapport de gestion, procès-verbaux des AG, …) des 3 derniers exercices ; Les associés peuvent également compléter cette information : - en posant des questions écrites concernant la gestion sociale auxquelles les dirigeants sont obligés de répondre ; - en sollicitant en référé la condamnation sous astreinte des dirigeants à communiquer cette information ou la nomination d’un mandataire communiquant cette information

B. L’approbation des comptes annuels Dans les six mois de la clôture de l’exercice, les sociétés commerciales doivent convoquer l’assemblée annuelle devant approuver les comptes établis par les dirigeants Les dirigeants doivent rédiger un rapport de gestion communiqué aux actionnaires dans lesquels ils présentent toutes les informations relatives à l’exercice précédent, et communiquer aux associés les projets de résolution ; les commissaires aux comptes établissent également un rapport Les associés peuvent : - approuver les comptes annuels, ce qui les amènera à décider de l’affectation du résultat ; - refuser d’approuver les comptes annuels,

C. Les décisions réservées aux associés La loi réserve aux associés un certain nombre de prérogatives : - approbation des conventions conclues entre les dirigeants (voire les associés) et la société : l’assemblée annuelle doit également statuer sur ces conventions, afin que les dirigeants ne puissent dans ce cadre s’octroyer des avantages indus - modification des statuts : à l’exception de la SAS, où seules certaines décisions sont réservées par la loi aux associés, ces derniers peuvent seuls décider, à la majorité qualifiée, de modifier les statuts ; - la révocation des dirigeants (sauf dans la SAS où les statuts décident, et dans la SA) ne peut être prononcée que par les associés

II. LE CONTROLE PAR LES AUTRES ORGANES A. Les commissaires aux comptes Nomination obligatoire dans les SA et les SCA ; toujours possible mais obligatoire seulement si certains seuils sont franchis dans les autres sociétés commerciales (SARL, SNC, SAS) Mission : - s’assurer que les comptes traduisent fidèlement l’état du patrimoine de la société ; - informer les associés : il établit un rapport général en vue de la tenue de l’AG annuelle, voire un rapport sur les conventions “réglementées” - veiller à ce que la situation de la société ne soit pas obérée (procédure d’alerte); - dénoncer tout acte délictuel commis par un dirigeant Mandat de six exercices ; révocation possible si commet faute très grave.

B. Le rôle des organes de la S.A. Cette société est spécifique car les actionnaires désignent : - soit les membres du conseil d’administration - soit les membres du conseil de surveillance qui désignent à leur tour les dirigeants (DG, DGD, ou membres du directoire) Le conseil d’administration a une double mission : - il adopte les décisions de gestion les plus importantes - il contrôle les dirigeants (ayant le droit de les révoquer) Le conseil de surveillance est, quant à lui, un pur organe de contrôle qui nomme et, si les statuts le prévoient, révoque les membres du directoire