TRANSACTIONS AFFECTANT LE CAPITAL VERSÉ COURS 1 TRANSACTIONS AFFECTANT LE CAPITAL VERSÉ

INTRODUCTION Imposition à deux niveaux Principe général Celui de la société Celui du particulier actionnaire Principe général Tout ce qui «sort » de la société est imposable Dividendes imposables (D I) pour le particulier Majoration de 25 % Crédit d ’impôt -Fed 13.33 % du DI -Prov 10.83 % du DI

INTRODUCTION Dividendes imposables (D I)(suite) Pour une société Inclus dans le revenu (alinéa 12(1)j)) Déductible (art 112) Impôt de la Partie IV-33 1/3 % du dividende reçu Possibilité d ’un RTD Genre de dividendes en argent Dividende = somme d ’argent en bien dividende = valeur marchande du bien PBR du bien reçu = montant du dividende

INTRODUCTION Genre de dividendes (suite) en actions du capital-actions de la société dividende = à l ’augmentation du CV PBR = montant du dividende règle des biens identiques s ’applique soit coût moyen par action différent d ’un fractionnement d ’actions où le CV par action diminue et où le CV total et surplus ne sont pas modifiés

INTRODUCTION · · - - - - - Avantage accordé aux actionnaires: pleinement imposable, - augmente le PBR du bien reçu à titre de BI - non déductible pour la société. · Prêt aux actionnaires sauf les prêts exclus: MODALITÉS - pleinement imposable, déductible lors du A15(1),(2) remboursement, - non déductible pour la société. -Ces moyens de distribution sont le plus souvent accidentels; ils ne sont pas choisis comme moyen de planification, sauf peut-être le prêt à un actionnaire. -Le montant de l'avantage augmente le PBR du bien acquis à prix de faveur, si c'est une immobilisation. ( Par 52 (1)) 1

INTRODUCTION SALAIRE DIVIDENDE EN CAPITAL CAPITAL VERSÉ (CV) Imposable pour le particulier Déductible pour la société DIVIDENDE EN CAPITAL Non imposable pour l'actionnaire Non déductible pour la société, pas de RTD CAPITAL VERSÉ (CV) Retour à l'actionnaire du CV sans imposition Sommes excédentaires au CV sont imposées- dividendes Application de l'art. 84 (Voir diapositives ci-après) Surplus d'apport

CAPITAL VERSÉ (CV) · - - - D'une action: calcul par catégorie, CV de la catégorie Nombre d'actions de la catégorie - CV = capital comptable ou légal. - on obtient un CV moyen par action. 4

CV D'UNE CATÉGORIE À une date donnée : CV comptable Moins les réductions applicables à : * par. 51(3) actions convertibles *A 84.1 transfert d'actions à une société *par. 85(2.1) transfert de biens à une société *par. 86(2.1), 85.1(2.1) remaniement de capital par.87(3), (9) fusion Par.66.3(2), 192(4.1), 194(4.1) abris fiscaux * étude ultérieure

DIVIDENDE RÉPUTÉ · · · - - - - Dividende: déclaré par le conseil d'administration. · Dividende réputé: - même résultat sans être déclaré par le conseil d'administration. EX. Rachat d'actions à prime. · Application principale: -84, chap. 17 - émission d'actions, -Vraiment les mêmes effets qu'un dividende - ordinaire. achat/rachat d'actions. -BUT: s'assurer de sortir de la société que de l'argent investi dans celle-ci. 6

ÉMISSION D'ACTIONS(ART) 84(1) Augmentation du CV doit être égale : au montant du dividende en actions à l'augmentation de l'actif net à la diminution du passif net et à la diminution du CV des autre catégories d'actions. Au montant du surplus d'apport converti en CV

ÉMISSION D'ACTIONS(ART) 84(1) SINON Dividende réputé payé par la société égal à : L'excédent de l'augmentation du CV sur celle permise statutairement Dividende réputé reçu par un actionnaire en proportion du : Nombre d'actions de cette catégorie détenues après Nombre total d'actions de cette catégorie en circulation après PBR DES ACTIONS augmenté du montant du dividende réputé reçu

· · DISTRIBUTION DE BIENS - A84(2) Lors d'une réorganisation ou liquidation d'une entreprise · Dividende réputé payé par la société égal à: VM nette des biens distribués (CV si actions), MOINS: Diminution du CV de cette catégorie. · Dividende réputé reçu par un actionnaire égal au: Nombre d'actions détenues dans la catégorie avant Nombre total d'actions dans cette catégorie avant -It-126R Signification de liquidation. -Il n'y a pas nécessairement un achat ou rachat d'actions de la société. -On englobe toute distribution de biens dans le cadre de la réorganisation d'une entreprise exploitée par la société. -Dividende calculé en fonction du nombre d'actions par catégorie AVANT la transaction. 9

· DISTRIBUTION DE BIENS - (suite) - - - Non applicable: achat sur le marché libre, - liquidation d'une filiale à 90% par société mère, - lorsque l'art. 84(1) s'applique. -Achat sur le marché libre, i.e. comme tout autre contribuable qui pourrait acheter de telles actions. Habituellement un marché boursier. Voir A84(6)b). - Liquidation d'une faliale à 90%: (A88(1)d.1), chap. 23) -Achat/rachat avec une émission d'une autre catégorie d'actions fait en sorte que l'A84(1) peut s'appliquer en même temps que l'A84(3), alors A84(1) a préséance. Voir A84(6)a). 10

· · · ACHAT/RACHAT ACTIONS - A84(3) Dividende réputé payé par la société égal au: Montant payé pour ces actions (CV si des actions) MOINS: Réduction du CV de ces actions. Dividende réputé reçu par un actionnaire égal au: Nombre d'actions rachetées de cette catégorie Nombre total d'actions rachetées de cette catégorie · -Le CV initialement dans la société est donc Non applicable: achat sur le marché libre, lorsque les A84(1) ou (2) s'appliquent. remis exempt d'impôt à l'actionnaire. C'est · différent du PBR. - N E P AS O UBLIER qu'il y a une disposition d'actions d'où une possibilité d'un gain ou d'une perte en capital. -Dividende calculé en fonction de nombre d 'actions rachetées . C'est différent de 84(2) où c'est en fonction du nombre d'actions AVANT la transaction. -A84(8) Rachat d'actions prescrites par une société publique. R6206 Très peu une société je crois! 11

RÉDUCTION DU CV - A84(4) Dividende réputé payé par la société égal au: Montant payé (CV si des actions) MOINS: Réduction du CV de cette catégorie. Dividende réputé reçu par un actionnaire égal au: Nombre d'actions détenues de cette catégorie avant Nombre total d'actions émises de la catégorie avant -Il n'y a d'actions. PAS DE DISPOSITION -Habituellement, une réduction du CV s'effectue par l'adoption d'un règlement à cet effet par le CA. (Québec, fédéral ?) PLANIF: -On peut remettre exempt d'impôt un montant équivalent à la réduction du CV. Attention: le PBR peut être inférieur au CV et ainsi on peut obtenir une PBR négatif ce qui entraînerait un gain en capital automatique. 12

· · RÉDUCTION DU CV (suite) - - - Non applicable: Dans le cas d'une société publique. · Notes: - Toujours propriétaire des actions. - Réduction du PBR de ces actions égale au montant reçu qui n'est pas un dividende réputé. 13

RÉDUCTION DU CV - A84(4.1) PAR UNE SOCIÉTÉ PUBLIQUE Dividende réputé payé par la société égal au: Montant versé. Dividende réputé reçu par un actionnaire égal au: Montant reçu. -On ne veut pas de remise de capital dans le cas d'une société publique. Non applicable: lorsque l'art. 86, 84(3) et 84(2) s'appliquent. -Aucune réduction du PBR ici. -Dividende relié au montant versé; si aucun montant versé alors pas de dividende. EX. Diminution du CV pour annuler un déficit accumulé ou même créer un surplus d'apport. (Donner l'exemple d'Unigesco) 14

CONCLUSION Dividende réputé a les mêmes conséquences ou avantages qu'un dividende déclaré et payé Possibilités d'un dividende réputé à chaque émission ou achat/rachat d'actions. -84(9), De chaque achat/rachat d'actions résulte une disposition d'actions :Gain (perte) en capital? -Toujours être aux aguets pour un dividende réputé lors de transactions qui affectent le capital-actions d'une société. 15

DIVIDENDE EN CAPITAL Impact fiscal : Aucun sauf pour NR où un impôt de la Partie XIII est retenu But : Intégration Situations d'application À la réalisation d'un gain en capital, Lors d'un gain sur une immobilisation admissible Assurance-vie au décès. Planification Lors de la distribution des surplus. Au décès , -IT-66R6, Chap. 23.2.3 -Le seul dividende sans conséquences fiscales pour le payeur et le bénéficiaire. -On se sert beaucoup du dividende en capital dans les conventions d'achat/vente au décès. (EX. actions privilégiées DCD) 16

CONDITIONS APPLICATION ART. 83(2) Société privée à la date où le dividende devient payable Choix du plein montant du dividende: sur la formule T2054 avant date où dividende payé ou payable. -IT-66R6. À concurrence du compte de dividende en capital -Lorsqu'un dividende est payé, tout le montant de ce dividende doit faire l'objet d'un choix pour un dividende en capital. On ne peut en prendre une fraction. 17

PRODUCTION TARDIVE Pénalité à payer. Calcul: le moindre du : A) dividende X 1% X no de mois (%) en retard 12 B) 41.67 $ X no de mois (%) en retard -83(3),(4); IT66R6(3). -1% par an, max 500$ par an. -Aucune pénalité au Québec. 18

IMPÔT DE LA PARTIE III Lorsque le dividende ne provient pas du CDC, ALORS: Un impôt égal à: 75% X dividende ne provenant pas du CDC, SAUF SI accord de tous les actionnaires pour que le dividende soit considéré un dividende imposable distinct pour chacun d'eux. -184(2) -Aucune pénalité au Québec. 19

CDC-CALCUL Calcul à une "date donnée": (A89(1)b)). Période de calcul. Celle qui va du début de l'A/I après qu'elle soit devenue pour la dernière fois une société privée jusqu'à la date précédant la date donnée Calcul par item, Un solde négatif pour un item n'affecte pas le solde de l'autre. -89(1)b) -Compte cumulatif. 20

CDC-CALCUL (suite) · - - - · · Calcul: Dividende en capital reçu. Encaissement assurance-vie (décès), moins: Coût de base des polices. - Excédent du montant résultant de: -Paiement d'un dividende en capital dès qu'il y a un solde disponible dans le compte. · Excédent GC sur GCI, sur -Une précision dans les calculs et dans le genre de revenu (GC versus entreprise) est une · Excédent PC sur PCD. nécessité avant de verser un dividende en capital. -Chaque item est indépendant et n'a pas d'effet sur les autres; i.e. un solde négatif = 0. 21

CDC-CALCUL (suite) Calcul(suite): Total des montants à inclure au revenu en vertu de l'alinéa 14(1)b)lorsque le solde du compte MCIA est négatif à la fin de l'année. MOINS : Dividende en capital devenu payable. =CDC À UN MOMENT DONNÉ -La réduction du solde négatif de 88/89 de 50% ramène le coût (DCA) à 25% ce dont on veut après 89/89. -DCA = dépense en capital admissible, (remplace la dépense en immobilisation admissible). 22

PLANIFICATION CDC Meilleure façon de sortir les surplus Payer un dividende en capital dès que possible S'assurer des calculs à 100% Attention lors d'une incertitude entre GC et revenu d'entreprise Reconnaître les situations générant un CDC S'en servir lors d'une convention entre actionnaires en cas de décès 23