Jean-René VEYRE, Délégué Île-de-France EST La conférence était menée alternativement par Jean-René VEYRE, Délégué Île-de-France EST Association CRA Cédant et Repreneurs d’Affaires Dominique HARL, Expert Comptable Cabinet d'Expertise Comptable HARL et Associés Questions-Réponses après chaque exposé

SAVOIR VALORISER SON ENTREPRISE Comment évaluer une PME ? Incidence de la conjoncture sur la valorisation Prise en compte du positionnement économique de l’entreprise L’analyse du repreneur / Les étapes de la reprise Comment me préparer à la transmission ? Comment optimiser la fiscalité liée à la cession ? Besoin d’être accompagné ?

Contexte : Combien de Transmissions ? Chaque année environ 18 000 entreprises de 5 salariés et plus sont à reprendre (sur un parc d’environ 330 000) 40 % dans le cadre de successions familiales, 20 % hélas disparaissent. Environ 8000 entreprises de plus de 5 salariés sont à reprendre chaque année.

Comment évaluer une PME

Valorisation d’une PME ? Pour valoriser une PME, il existe des méthodes «financières» connues et partagées, adossées aux résultats passés. Elles serviront de référence entre cédants et repreneurs dans la négociation - Basées sur le rendement constaté corrigé de l’entreprise Évaluation réactualisée de la valeur patrimoniale… Les estimations des résultats futurs (fonction de choix stratégiques du repreneur et des possibilités intrinsèques de l’entreprise) seront déterminantes Capacité à accompagner les évolutions (produits, marchés accessibles, personnel, moyens de production, réseau de distribution…) Enfin, la loi de l’offre et de la demande décidera du prix de transaction en fonction des attentes et des possibilités de financement des repreneurs.

Évaluation financière : Valeur Patrimoniale ANCC (Actif Net Comptable Corrigé) = Actif comptable revalorisé - Passif comptable revalorisé = capitaux propres comptables corrigés Revaloriser chacun des éléments du bilan/hors bilan à leur valeur économique réelle plutôt qu’à leur valeur historique comptable.

Évaluation financière : Valeur de rendement CB (Capacité Bénéficiaire) = Résultat Net comptable retraité = Résultat net Normatif (reproductible dans un avenir proche) Retraiter le compte de résultat des éléments: - non récurrents (produits/charges d’exploitation non susceptibles de se reproduire) - hors exploitation (élimination des éléments exceptionnels) - non liés à une gestion « normale » (correction de sur/sous: rémunération de dirigeants, loyer)

Méthode d’évaluation financière Il existe de nombreuses méthodes d’évaluation se décomposant en trois catégories : Approche patrimoniale: V = ANCC + goodwill Approche par les résultats passés: V = CB X k où k est le coefficient multiplicateur (3 à 7) Approche par les résultats futurs : V = valeur actuelle des flux futurs de trésorerie

Revenons aux repreneurs => à la demande Personne morale (14%) Prendra en compte: Les apports de l’entreprise cédée à l’activité du repreneur. Complémentarité, marché, optimisation, brevet… Personne Physique (86%) La valeur intrinsèque de l’entreprise (rendement…) la capacité d’accompagner les projets de développement du repreneur, la capacité d’investissement du repreneur Statistique CRA 2008

Qui sont les repreneurs personnes physiques ? Cadres en entreprise 45 ans 20 ans d’expérience dans un grand groupe 80% ont une formation supérieure (Ingénieur, Commercial, Management) 60% recherchent dans leur filière d’origine => 40% changent de filière si « coup de foudre » Apport personnel moyen : 150 <> 300 K€ => Complété par le prêt (LBO) … Statistique CRA 2008

Objectifs immédiats du repreneur Trouver «sa» bonne entreprise Projet de reprise du repreneur Domaine d’activité, région, CA, effectifs, résultats, capacités de développement.. Trouver le financement Couvrant l’acquisition, mais aussi le besoin de trésorerie, les coûts des restructurations… Vérifier la capacité à rembourser, au plus vite, ses emprunts. Dégager les résultats nécessaires pour rembourser les prêts Le banquier demande un RN > 1,3 fois le montant du remboursement du LBO Possibilité d’améliorer la marge (compenser l’effet intuitu personae du cédant) Développer le Chiffre d’Affaires (?) et contrôler / réduire les coûts. s’attribuer un salaire «raisonnable»

Incidence de la conjoncture sur la valorisation

Incidence de la conjoncture sur la valorisation 1 Les résultats constatés sont directement influencés par la conjoncture. Baisse du CA, Délai pour réduire les charges => Réduction des marges => Baisse de la Capacité Bénéficiaire 2 La pondération des résultats donne plus de poids aux années les plus récentes (3/2/1) donc, aujourd’hui, les plus impactées par la crise 3 Le coefficient multiplicateur appliqué (V=CB*k) intègre un coefficient de risque qui est important en période de crise. Ceci a ramené la valorisation moyenne d’une PME à <> 5 à7 fois le Résultat Net Corrigé Pondéré (contre <> 6 à 8 avant la crise).

Incidence de la conjoncture sur la valorisation 4 Les banques demandent plus d’implication du repreneur: apport personnel, cautions… 5 Le rapport fonds empruntés / Apport Personnel du repreneur est <> 2/1 (au lieu de 3/1) sauf exception => Le nombre de repreneurs pouvant reprendre des affaires «standards» a diminué en 2009 Pour affiner la valorisation, il faudra analyser précisément les capacités de l’entreprise à maintenir et/ ou à développer son business

du positionnement économique de l’entreprise Prise en compte du positionnement économique de l’entreprise (dans la conjoncture actuelle)

impact indirect, durable ? Quelle conjoncture ? La conjoncture actuelle a été ressentie dans un premier temps comme une crise financière: crise des banques Elle a aussi généré une modification des habitudes de consommation => impact direct Elle a mis en lumière une évolution durable de la société: comportement des consommateurs, incidence durable de la mondialisation, prise de conscience écologique,enracinement de la numérisation (média, travail à domicile, e.commerce) …etc impact indirect, durable ? Automobile- commerce traditionnel, média – BTP - énergie renouvelable - assistance aux personnes,…

Incidence du modèle économique de l’entreprise. L’exposition de l’entreprise à une conjoncture donnée dépend de chaque entreprise, elle sera étudiée au cas par cas; Positionnement sectoriel. Diversité. Flexibilité…. Dans le cas d’une exposition à risque, la valeur des résultats prévisionnels, calculés par projection des résultats passés, sera peu significative (crédible). Elle pourra être mise en doute par le repreneur et son banquier. La valorisation nécessitera une étude préalable de positionnement de l’entreprise et de ses possibilités d’évolution. => l’entreprise aura toujours intérêt à se préparer pour accompagner dans les meilleures conditions le diagnostic fait par le repreneur.

L’analyse faite par le repreneur In fine, la valeur de l’entreprise correspondra à la valeur qu’un repreneur est prêt à investir, au risque qu’il est prêt à prendre. Le repreneur analysera le rendement de l’entreprise et il adaptera son « business plan » en tenant compte des possibilités offertes par l’entreprise. Il analysera les forces, les faiblesses, les opportunités, les craintes… en fait les capacités de l’entreprise à perdurer et à évoluer D’abord une société saine qui dégage des résultats et a une vision d’avenir Ensuite il privilégiera une structure capable d’évoluer avec le minimum de contraintes pour atteindre les cibles qu’il s’est fixées.

L’analyse du repreneur Les différentes étapes de la reprise

Les étapes de la reprise Pré diagnostic / première évaluation Rencontre, documents de base, Lettre de confidentialité Diagnostic opérationnel Lettre d’intention Business Plan Stratégique pour le pilotage du projet et pour obtenir les financements Recherche de financements Love money, prêts mezzanine, Fonds .. LBO Montage juridique Holding Négociation finale & Closing Protocole d’accord - Acte de cession

Le diagnostic opérationnel Financier Mesures des performances (Soldes Intermédiaires de Gestion) Analyse de la structure financière du bilan (FR, BFR, trésorerie) Documents comptables (comptes détaillés sur 3 ans, tableaux d’amortissements, DADS…) Documents juridiques (contrats, bail commercial) Marketing Produits / Marchés / Concurrence Commercial Clientèle / Organisation / Diversification / Contractualisation

Le diagnostic opérationnel Achats & approvisionnement Fournisseurs / Contrats Production Outils de production / Stocks / Organisation … Diagnostic social Personnel / fonctions / qualifications / conventions/ salaires / engagements Diagnostic immobilier Propriété / baux, loyers / servitudes / adéquation au besoin… Administratif Organisation, comptabilité, relation avec les banques, outils…

Le Business Plan du repreneur Présentation économique Produits, marchés, organisation, politique commerciale, fournisseurs, production, ressources humaines, les hommes clefs, le climat social… Structure juridique, actionnariat, contexte cession Le parcours du repreneur Formation, expérience, adéquation, atouts Stratégie de développement Commercial, production, ressources, Calendrier Schéma de le reprise Actionnariat, montage juridique & financier, accompagnement du cédant? Présentation financière de la cible Analyse financière (Résultats,FR,BFR, trésorerie), situation exercice en cours Prévisions financières (sur 3 ans) Plan de financement (Capitaux/FR/BFR/Trésorerie..) Prévisionnel d’exploitation (réaliste)

La lettre d’intention L’accord préliminaire au processus d’acquisition permet d’engager la négociation Contenu : l’acquéreur marque son intérêt pour débuter une négociation sur la base de différents éléments clés (n’est pas un engagement d’achat/ni de vente, mais un engagement de négociation de bonne foi) Il facilite le déroulement d’une négociation (durée, cheminement, exclusivité, indemnité d’immobilisation…)

Un acte essentiel (car en pratique difficile de revenir en arrière) Le protocole d’accord Un acte essentiel (car en pratique difficile de revenir en arrière) C’est une promesse synallagmatique, c’est-à-dire un engagement réciproques d’achat et de vente sous conditions suspensives Il fixe les conditions, charges, modalités de la future cession Les Points clés: accord sur la chose, le prix (déterminé, déterminable), calendrier, comptes de référence, conditions suspensives, garantie passif, droit aux dividendes, sort des comptes courants+annexes…

L’acte de cession Transfert des titres sociaux (modalités, effets) Règlement du prix, garantie si paiement à terme, remboursement comptes courants Conventions « accessoires »: garantie actif/passif définitive, non-concurrence, sort du solde des titres, substitution des cautions cédant Réorganisation des pouvoirs: démission et nomination (mandataires, conseil d’administration) Juridiction compétente: clause d’arbitrage possible si prévue à l’acte

Comment me préparer à la transmission ?

Comment me préparer à céder mon entreprise? Optimiser les bilans avec son expert comptable Rendre l’entreprise « auditable » Disposer des bonnes informations dans les domaines couverts par l’audit du repreneur. Pérenniser l’activité de l’entreprise, la rendre « transférable » Réduire la dépendance au dirigeant. Structurer l’entreprise. Organisation / Homme clefs / Procédures / Contractualisation… Évaluer le positionnement de l’entreprise dans la conjoncture actuelle Sortie de crise financière ? Force et faiblesse de mon offre ? Opportunité ou risque vis à vis de l’évolution du marché? Étudier les scénarii de positionnement « profitable ». Donner la vision d’avenir du dirigeant.

Analyse du positionnement Soit je vais profiter de la conjoncture Mettre en évidence ces opportunités qui donnent de la valeur à l’entreprise Soit je peux continuer sans trop de changement ni de risques.. J’aborde plus sereinement cette étape avec un positionnement nominal Je profite de cette analyse pour donner une «vision d’avenir» argumentée Soit un repositionnement s’avère nécessaire Je décide de le faire avant de céder pour donner de la valeur a mon entreprise Je re périmètre, j’investis, je me rapproche de partenaires.. Je ne souhaite pas le faire ; Je me prépare à céder rapidement et dans les meilleurs conditions. Je prépare au mieux mon entreprise à la cession

J’ai préparé mon entreprise à la cession Maintenant comment optimiser la fiscalité liée à la cession?

Fiscalité: Opérations préalables à la cession Les droits d’enregistrement Transformation de la SARL en SA ou SAS La trésorerie excédentaire Dividende ou à intégrer dans le prix de cession ? L’immobilier d’entreprise A sortir ou à intégrer dans le prix de cession? Ingénierie patrimoniale: Différents montages permettent une optimisation fiscale (plus-value, succession): apports titres à holding, donations, pacte Dutreil, remploi des fonds

Fiscalité: Vente du fonds de commerce Calcul et imposition de la plus-value : imposé à l’IS ou à l’IR Exonération possible (article 238 Quidecies du CGI) Prix de cession < 300 K€ : exonération totale Prix de cession < 500 K€ : exonération partielle Conditions: activité exercée depuis au - 5 ans, aucun lien de dépendance vendeur/acquéreur

Fiscalité: Vente de titres (cession valeur mobilière) Calcul et imposition de la plus-value : 18%+12.1% (csg+crds) Exonérations possibles (Article 150 CGI) Abattement/exonération pour détention de + de 8 ans (à partir de 2012) Exonération en cas de départ à la retraite du dirigeant (conditions: départ en retraite avant ou dans les 24 mois, cession de + de 50% des titres, direction depuis au – 5 ans…)

Avez-vous besoin d’être accompagné ?

Besoin d’être accompagné ? Des partenaires pourront vous accompagner dans ces analyses et démarches. L’expert comptable, L’avocat, Des consultants spécialisés suivant le besoin, Vos partenaires institutionnels: CCI, Medef, CGPME… Le CRA D’abord pour vous aider à vous préparer à la cession, Puis pour vous mettre en relation avec les bons repreneurs.

Merci de votre attention Dominique Harl & Associés Jean René VEYRE CRA Île de France Est 06 82 33 63 47 67 bd Alsace Lorraine 93115 Rosny-sous-Bois Dominique HARL Dominique Harl & Associés 01 48 12 29 00 1 rue de Rome 93561 Rosny-sous-Bois Cedex