Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

16 – La société à responsabilité limitée

I. LA CONSTITUTION DE LA S.A.R.L. A. Les conditions de fond B. Ls conditions de forme II. LA VIE SOCIALE DE LA S.A.R.L. A. La gérance B. Le commissaire aux comptes C. Les associés III. LA DISSOLUTION DE LA S.A.R.L.

I. LA CONSTITUTION DE LA S.A.R.L. A. Les conditions de fond  Les associés ne sont pas obligatoirement commerçants ;  La S.A.R.L. peut être créée par un seul associé (E.U.R.L.) ; les associés peuvent être 100 au maximum ;  Aucun montant de capital minimum n'est exigé ; les apports peuvent être réalisés en numéraire, en nature ou en industrie ;

B. Les conditions de forme ➢ Le régime et le processus sont identiques à ceux des autres sociétés immatriculées (signature des statuts, enregistrement des statuts à la recette des impôts, immatriculation au RCS,... ➢ La responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport

II. LA VIE SOCIALE DE LA S.A.R.L. A. Le dirigeant de la S.A.R.L.  Le nombre de gérants est librement fixé par les statuts, mais il n'y a le plus souvent qu'un seul gérant, nommé par les associés.  Le gérant n'est révocable que pour “juste motif”  Il représente la société et la dirige ; il peut également avoir un contrat de travail s'il n'est pas associé majoritaire

B. Le commissaire aux comptes  Sa nomination n'est obligatoire que si deux de ces trois seuils sont franchis : * chiffre d'affaires > € ; * total du bilan > € ; * nombre de salariés > 50  Sa mission est de certifier que les comptes correspondent à la situation du patrimoine de la société et de dénoncer les infractions commises au sein de la société.

C. Les associés  En contrepartie des apports, les associés reçoivent des parts sociales, qui ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément des autres associés (double majorité)  Chaque part sociale confère un droit de vote  S'agissant des assemblées des associés, on distingue : * les assemblées ordinaires (approbation comptes) ; * les assemblées extraordinaires (modifications statuts)

III. LA DISSOLUTION DE LA S.A.R.L.  Les causes de dissolution sont celles applicables à toutes les sociétés (art Code civil)  Il existe des causes spécifiques à la S.A.R.L. (ex. : nombre d'associés devenant supérieur à 100)  S'il existe un seul associé (E.U.R.L.) et s'il est une personne physique, la dissolution est suivie d'une liquidation.