16 novembre AUDIT Panorama des pratiques de gouvernance des Bigcaps Edition 2007

16 novembre Méthodologie Panorama réalisé en partenariat par Ernst & Young et France Proxy Bigcaps : sociétés du compartiment A défini par Nyse Euronext Paris Panel de 57 sociétés représentatives de ce compartiment Objectif principal de cette étude : mesurer la mise en œuvre de la gouvernance par les Bigcaps Etude basée exclusivement sur les documents publics mis à la disposition des actionnaires ou investisseurs Composition du panel

16 novembre Répartition par secteur d’activité Répartition par taille du flottant

16 novembre Les contours de l’exercice du pouvoir dans les Bigcaps (1/2) La dissociation des fonctions d’exécution et de surveillance est utilisée par 49% des Bigcaps. –En général, les Bigcaps y ont plutôt recours afin de faciliter la transmission de la direction et de préparer l’avenir. Le nombre moyen de membres du conseil des Bigcaps d’établit à 12 contre 6,2 pour les Midcaps. –Seule l’activité Banque / Assurance se distingue avec 17 membres. Seules 28% des Bigcaps communiquent de façon structurée sur la pluridisciplinarité des compétences au sein des conseils.

16 novembre Les contours de l’exercice du pouvoir dans les Bigcaps (2/2) Les conseils doivent s’ouvrir et s’internationaliser ! –Seuls 18% des membres sont d’origine étrangère ; –Les femmes ne représentent que 8,5% des membres ; –Age moyen des membres : 59 ans. Les Bigcaps adhèrent massivement au concept de l’indépendance : –soit 90% d’entre elles ; –42% de membres indépendants dans leur conseil. Sur les membres des conseils du SBF120, seuls 17% sont titulaires de deux mandats ou plus. –Ils représentent néanmoins 34% des droits de vote.

16 novembre Les conseils ont-ils les moyens de leurs ambitions? (1/3) Les conseils des Bigcaps se réunissent en moyenne 7,5 fois par an. –Secteur Banque / Assurance : 10 séances. La quasi-totalité des Bigcaps distribuent des jetons de présence : –En moyenne : 38K€ par membres Stratégie et gestion des risques : –Mise à la disposition du conseil d’une cartographie des risques dans seulement la ½ des cas. –L’utilisation régulière d’un tableau de bord stratégique afin de piloter le déploiement d’un grand projet n’est pas encore systématique.

16 novembre Les conseils ont-ils les moyens de leurs ambitions? (2/3) Les moyens d’action du conseil des Bigcaps sont à renforcer : –Moins de 15% des membres du conseil semblent avoir accès à un dispositif de formation –Dans la majorité des cas, les budgets d’intervention alloués aux comités et au conseil ne sont pas clairement définis. Les comités sont désormais des acteurs essentiels de gouvernance : Nom du comitéPrésence d’un comité Nombre de membres Part de membres indépendants Nombre de réunions par an Audit93%3,566%4,6 Rémunérations90%3,367%2,8 Nominations70%3,466%3

16 novembre Les conseils ont-ils les moyens de leurs ambitions? (3/3) Si l’organisation formelle des comités des Bigcaps a fortement progressé, les moyens d’action mis à leur disposition afin de soutenir leurs réflexions ne sont pas toujours au rendez- vous. –Par exemple : très faible recours aux experts dans les comités spécialisés. Parmi les comités existants, le comité stratégique s’installe dans le paysage : –Il est présent dans 45% des Bigcaps.

16 novembre La gouvernance interne des conseils peut progresser L’organisation formelle du travail des membres du conseil n’est en place que dans la ½ des Bigcaps. Les procédures de gestion des conflits d’intérêts et les règles déontologiques de fonctionnement existent dans la majorité des Bigcaps. Si 72% des Bigcaps déclarent faire chaque année une évaluation, seules 20% d’entre elles le font avec un prestataire spécialisé. –Seule la ½ des Bigcaps mettent cette évaluation à la disposition des actionnaires.

16 novembre La transparence fait débat (1/2) La plupart des documents publics relatent les travaux du conseil et des comités. –Cependant, la richesse de l’information communiquée est extrêmement variable. Les chartes sur les droits et obligations des membres du conseil sont rarement mises à disposition des actionnaires. La grande majorité des Bigcaps détaille le mode de répartition des jetons de présence alloués aux membres du conseil.

16 novembre La transparence fait débat (2/2) Suite aux récentes évolutions législatives, de grands progrès ont été réalisés dans les modalités de rémunération des dirigeants : –Seules 20% des Bigcaps ne font pas spécifiquement état des modalités de détermination de la rémunération –92% des Bigcaps fournissent une information claire et précise sur les modalités de rémunération des mandataires sociaux Néanmoins, la transparence relative à la valorisation des stocks options et actions gratuites peut progresser. Les Bigcaps publient leur rapport annuel en moyenne 33 jours avant la date de l’Assemblée. Les droits de vote double concernent 66% des Bigcaps –Mais seulement 28% des banques et compagnies d’assurances.

16 novembre En synthèse … Des pratiques de gouvernance respectant, en règle générale, les hauts standards de la place en matière de conformité. A nouveaux défis, nouvelles pratiques ? –Au-delà de la stricte conformité, la gouvernance doit supporter la performance durable. –Des axes de progrès : L’ouverture et l’internationalisation des conseils ; Le renforcement des moyens d’action des conseils en lien avec l’équipe de management ; L’évaluation régulière de la performance des conseils ; Le dialogue avec les parties prenantes et les actionnaires.

16 novembre Vos contacts Ernst & Young Dominique Pageaud, Associé, Risk Advisory Services Tel : Bruno Perrin, Associé Audit Tel : France Proxy Véronique Bruneau Bayard, Associé Tel : nceproxy.com nceproxy.com