1 FIN DES TITRES AU PORTEUR - Conséquences ? - Conférence du 27 septembre 2006 Organisée par la SPRL Felix & Felix Expert comptable et Conseil fiscal

2 PLAN DE LA CONFERENCE 1. Aperçu historique 2. Formes et catégories de titres 3. Assemblée Générale 4. Loi du 14 décembre Conséquences

3 1. APERCU HISTORIQUE Actions au porteur, Seconde révolution industrielle Anonymat > vecteur de fraude fiscale > blanchiment > criminalité Titres au porteur > peu adaptés aux exigences modernes > conservation > encaissement des coupons Action de séduction des banques > promotion des dossiers titres > gratuité des frais de garde Pour les détendeurs > fin de la transmission aisée et discrète

FORME DES TITRES Titres nominatifs Titres au porteur > > Titres dématérialisés

TITRES NOMINATIFS Le titre n’existe pas physiquement Inscription dans un registre géré par la société ou un tiers La société connaît tous ses actionnaires

TITRES AU PORTEUR Interdiction de nouvelles émissions et de livraisons physiques à partir du Obligation de convertir les titres au porteur en titres nominatifs ou dématérialisés au plus tard

TITRES DEMATERIALISES Inscription en compte auprès d’un organisme de liquidation ou teneur de compte agréé. Transmission par virement de compte à compte Le nombre de titres dématérialisés en circulation doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs

CATEGORIES DE TITRES  Actions  Actions sans droit de vote  Parts bénéficaires  Obligations  Obligations à prime  Obligations convertibles  Obligations hypothécaires

ASSEMBLEE GENERALE - Convocations Formalités dans l’intérêt exclusif des actionnaires (Art.533 C. Soc.)  Titres nominatifs par recommandé sauf si les actionnaires ont individuellment, expressément et par écrit accepté de recevoir les convocation autrement  Titres au porteur ou dématérialisés - 15 jours avant l’AG dans le Moniteur belge - Organe de presse nationale sauf pour les AGO statutaires

ASSEMBLEE GENERALE - Participation Participation réglée par les statuts (Art.536 C. Soc.) - Registre des actions nominatives - Dépôt des actions au porteur - Attestation du teneur de compte ou de l’organisme de liquidation Liste de présence

ASSEMBLEE GENERALE – Droit de vote Exercice du droit de vote –Assemblée générale ordinaire –Majorité simple des titres représentés à l’AG –Assemblée générale extraordinaire –Il faut que la moitié du capital soit représentée

12 4. LOI DU 14 DECEMBRE 2005 (1) Déroulement chronologique Avant –Modification des statuts (sociétés côtées) A partir du –Interdiction d’émettre des titres au porteur –Interdiction de délivrance matérielle des titres au porteur déposés en compte titre –Conversion de plein droit des titres au porteur déposés à découvert (comptes titres) en titres dématérialisés

13 4. LOI DU 14 DECEMBRE 2005 (2) Au plus tard Conversion en titres dématérialisés ou nominatifs (selon les statuts) des titres au porteur émis après la publication de la loi Au plus tard Conversion en titres dématérialisés ou nominatifs (selon les statuts) des titres au porteur émis avant la publication de la loi

14 4. LOI DU 14 DECEMBRE 2005 (3) A partir du ou 2014 Conversion de plein droit en titres dématérialisés des titres au porteur qui n’auraient pas été convertis dans le délai expirant en 2012 ou 2013 Suspension des droits attachés aux titres dématérialisés remplaçant les titres au porteur tant que leur propriétaire n’a pas obtenu son inscription de titulaire de titres

15 4. LOI DU 14 DECEMBRE 2005 (4) A partir du Mise en vente en bourse des titres dématérialisés des sociétés cotées appartenant à des propriétaires inconnus > Caisse de dépôts et consignations Mise en vente de gré à gré par l’émetteur des titres dématérialisés appartenant à des propriétaires inconnus > Caisse de dépôt

16 4. LOI DU 14 DECEMBRE 2005 (5) Au plus tard Récupération gratuite des sommes versées à la Caisse de dépots et consignations par les anciens propriétaires de titres dématérialisés et vendus Après le Récupération sous déduction d’une amende administrative de 10% par année de retard des sommes versées à la Caisse de dépôts et consignations par les anciens propriétaires de titres dématérialisés et vendus

17 5. TRANSMISSION ET DONATION DE TITRES (1) 5.1. Titres au porteur (fin absolue ) Par la tradition du titre Par simple don manuel 5.2. Titres nominatifs Par inscription au registre Ne peuvent faire l’objet d’un don manuel, la donation requiert un acte authentique

18 5. TRANSMISSION ET DONATION DE TITRES (2) 5.3. Titres dématérialisés Par virement Donation indirecte dispenses de formalités