Oser reprendre une entreprise Le financement Eddy Wauters - Banque Belfius Salon Entreprendre Bruxelles, 28 mars 2012 1

Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? Agenda Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? Financement d’une reprise actions - Structure classique - Optimisation via “debt push down” Comment parler au banquier ? 2

Société d’exploitation Financer la reprise d’une entreprise Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? Vendeur Actions ou Fonds de commerce Acheteur Personne Physique Société Acheteur Société d’exploitation Holding ( à constituer) Qui achète ? Ce que vous achetez /vendez ? 3

Financer la reprise d’une entreprise Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? Crédits privés à taux peu intéressants Acquéreur(s) Personne Physique Crédits Rémunération Dividendes Loyers Intérêts sur c/c … Remboursement se fera par revenus privés !!!! Société - cible 4

Financer la reprise d’une entreprise Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? Acquéreur(s) Personne Physique Crédits NewCo Garanties restent faibles dans NewCo Dividendes Management-fees Tantièmes Société - cible 5

Financement de la reprise Financer la reprise d’une entreprise Structure classique Structure classique Acquéreur(s) 100% Newco Cédant Financement de la reprise 100 % Cible 6

Optimisation de la structure de financement Financer la reprise d’une entreprise Optimalisation Optimisation de la structure de financement Acquéreur(s) 100 % Newco Cédant 1. Financement de la reprise = crédits LT et CT 2. Vendor Loan (subordonné) Opportunités : Réserves disponibles Trésorerie excédentaire 100 % Cible Debt push down 7

Financer la reprise d’une entreprise Optimalisation Optimisation de la structure de financement Acquéreur(s) 100 % Newco Cédant 1a. Crédit LT (reprise) 2. Vendor Loan (subordonné) 100 % Dividende exceptionnel Cible Debt push down 1b. Crédit LT (refinancement et BFR) 8

Comment parler à son banquier ? La cible sera la source de la capacité de remboursement Critères pour monter un dossier de financement La capacité de remboursement du Holding est déterminée par les moyens disponibles de la cible (Management Fees ; tantième ; dividendes) Pas de mise en danger de la stabilité financière de la cible post-closing Art 329 / 629 code des sociétés autorisent l’ assistance financière … mais il y a des conditions à respecter Principe « qui rembourse ses dettes, s’enrichit » >>> privilégier durée courte (max 7 ans) Acquéreur doit démontrer sa capacité financière à soutenir le projet >>> fonds propres up-front et surface patrimoniale 9

Comment parler à son banquier ? Constitution d’un dossier de crédit Documents à fournir dans un dossier de financement Principe du Right First Time MUST HAVE Comptes annuels détaillés 3 dernières années Dernière situation comptable Expertise immo < 3 ans Plan financier cible et NewCo Mémorandum (incl. balance âgée, carnet commandes, …) Business plan acquéreur CV acquéreur + situation patrimoniale NICE to HAVE Rapport de valorisation de la cible Due Diligence Convention de cession Statut NewCo 10

Qualité des repreneurs et du projet Comment parler à son banquier ? Points d’ attention : les clés du levier financier Indicateurs de qualité (dans un LBO / MBO * ) Qualité des repreneurs et du projet (moyens financiers, expérience, clairvoyance, …) FP / Prix de cession = 30 % Net Debt / EBITDA corrigé = 3 max Cible en bénéfice ET en cash-flow positif depuis au moins 3 ans. Goodwill limité par rapport au financement demandé. Reprise de l’ ensemble de l’ activité bancaire dans la cible après closing * Non-exhaustifs et non suffisants 11

“IF YOU FAIL TO PREPARE, YOU PREPARE TO FAIL !” Conclusion “IF YOU FAIL TO PREPARE, YOU PREPARE TO FAIL !” Eddy Wauters 02/222 98 15 12