Titrisation de créances hypothécaires Expérience de PROPARCO au Maroc Conférence sur le financement du logement en Afrique de l’Ouest - Bamako, 14-16 février 2005 -

PROPARCO, société financière dédiée au secteur privé Un capital de 142 MEUR

4 pôles de métiers Financement de projet (infrastructures et mines) Financement d’entreprises (industrie, service, agro-industrie …) Financement de projet (infrastructures et mines) Financement bancaire et opérations financières Capital risque (fonds d’investissement et interventions en fonds propres).

Activité de Proparco en quelques chiffres Capital social : 140 MEUR Total bilan (total prêts et prises de participations) : 700 MEUR Total garanties données : 75 MEUR Engagements annuels sur le continent africain : 200-220 MEUR

L’expérience MAGHREB TITRISATION au Maroc

Un marché de l’habitat au Maroc en forte croissance Un déficit de logements estimé à 1,25 million Une des priorités du gouvernement projet de construction de 100 000 logements sociaux /an Accès à la propriété : aides financières, fonds de garantie, micro-crédit Financements bancaires en forte croissance mais restant encore très en deçà des besoins : d’où l’intérêt de faire appel également au marché

Un marché marocain de la dette dominée par l’Etat Le marché financier marocain est dominé par les émissions publiques Sur des maturités variées (jusqu ’à 20 ans), qui permettent de constituer une courbe des taux Peu d ’émissions privées, en dehors des sociétés de crédit (3 ans en général)

… avec une demande forte Forte demande de papier long des institutionnels Forte présence des OPCVM Mais une faible sophistication des produits : pas d ’agence de rating

La titrisation - introduction La titrisation née aux USA au début des années 70, introduite en France en 1988, en Italie en 2000 Technique majeure de financement de l’économie dans les pays anglo-saxons. En pleine expansion dans les pays européens Loi sur la titrisation au Maroc en août 1999 complétée par décret de mars 2001

Titrisation - définitions cession de créances vente de parts Etablissement ----------- FCC ------------ Investisseurs de crédit La titrisation : transformation de créances en titres Consiste pour un établissement à céder un portefeuille de créances à une structure adhoc (Fonds commun de créances – FCC-) Le fonds FCC émet en contrepartie des créances reçues, des titres souscrits par des investisseurs Opération qui consiste à « sortir » des créances non négociables des bilans d’une banque (par ex) et à les rendre négociables, par l’intermédiaire du FPCT

La réglementation sur la titrisation Loi marocaine d’août 1999 La titrisation est une cession de créances à un FCC opposable aux tiers (entraînant de plein droit le transfert de propriété) Le FCC est une copropriété sans personnalité morale, sans capital, exonérée de tout impôt Le FCC est à l’abri de toute faillite du cédant Loi marocaine limitée aux créances hypothécaires Cédant ne peut être qu’un établissement de crédit Fonds non rechargeable Et avec des restrictions sur les liens entre le cédant et la société de gestion (33% du capital au maximum)

La réglementation sur la titrisation (2) Les souscripteurs des parts du FCC sont des investisseurs institutionnels Les parts émises par le FCC sont considérées comme des obligations (application de la fiscalité) Pas de rating obligatoire sur ces opérations La gestion du FCC est assurée par un établissement gestionnaire dépositaire agréé par l’administration : restrictions sur les liens entre le cédant et la société de gestion (33% du capital au maximum)

Création de MAGHREB TITRISATION Première société de gestion créée en avril 2001 autour du CIH et du Crédit immobilier de France

Le premier cédant : le CIH Le promoteur et cédant : le Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH), premier établissement hypothécaire du pays, en restructuration La recherche d ’un refinancement à coût réduit en utilisant la partie la plus saine du portefeuille

Le premier fonds : CREDILOG I Un fonds commun de créances de 506 MMAD (50 MEUR) Sur un portefeuille de 4900 créances hypothécaires sur des fonctionnaires Durée moyenne des créances : 94 mois MAGHREB TITRISATION, arrangeur et gérant, le CIH restant dépositaire et assurant le recouvrement Pas de rating

Schéma de l’opération

Critères de sélection du portefeuille Nature Bénéficiaire Objet  Situation du prêt Prêteur Echéances : Périodicité : Garanties Prêts au logement Particuliers ( Fonctionnaires ) Acquisition et/ou Construction portant sur logements individuels Non défaillants ou impayés à la date de la titrisation Crédit Immobilier et Hôtelier Constantes (intérêts + capital), Mensuelle Sûretés réelles ( Hypothèque de 1er Rang )

Structuration du FCC avec 3 niveaux de parts Montant total de l’émission : 500 MMAD Des parts prioritaires en deux tranches pour 474 MMAD P1, 365 MMAD (6 ans - taux : 6,22%) P2, 109 MMAD (15 ans dont 6 différé – taux : 7,32%) Des parts subordonnées pour 25 MMAD (15 ans, 6,29%) Une part résiduelle souscrite par le CIH pour 1 MMAD (remboursée in fine par attribution du boni de liquidation)

Un système de sûretés multiple Sûretés liées aux créances sous-jacentes Surdimensionnement du fonds avec un portefeuille de créances cédées de 575 MMAD pour un fonds de 506 MMAD (parts résiduelles revenant au CIH) Émission de parts subordonnées pour 5% du total, elles-mêmes garanties par PROPARCO Constitution d’un fonds de réserve de 5% du montant total

PROPARCO, garant des parts subordonnées PROPARCO a pris le risque de subordination en garantissant le paiement des parts subordonnées Ces parts ont été préplacées auprès d ’un ou deux institutionnels Accroissement du montant des parts subordonnées, et donc diminution du risque sur les parts senior Effet d ’affichage auprès des souscripteurs

- + Allocation des flux . Part Résiduelle COMPTE DE RESERVE AMORTISSEMENT DES PARTS COUPONS + COMMISSIONS SENS PRIORITAIRE DE PAIEMENT

Une première opération de référence CREDILOG-I a créé un standard pour le marché marocain sur un produit nouveau et un type de risques complexe à appréhender, en l ’absence d ’agence de notation D ’où la nécessité d’avoir réalisé une première opération irréprochable : chantier interne lourd chez le cédant assistance du CIF sur la documentation créances sous-jacentes d’excellente qualité schéma de sécurités « surdimensionné »

Avantages pour la banque cédante Amélioration de la structure de bilan, en particulier grâce à la déconsolidation des actifs Accès direct aux marchés financiers permettant une diversification des sources de financement Possibilité de solliciter les marchés sous une meilleure signature, généralement indépendante de la qualité du cédant

Avantages pour les investisseurs Accès à des actifs offrant un meilleur rapport rendement/risque que les produits classiques Accès à des titres représentatifs de créances généralement non négociables Dynamisation du marché financier local

Le développement de la titrisation au Maroc Un deuxième fonds lancé en 2003 – CREDILOG 2 . Fonds d’1 Md MAD . créances hypothécaires du CIH (plus uniquement sur fonctionnaires) . Structuration similaire à CREDILOG 1 mais sans garantie externe (PROPARCO) Un projet d’élargissement de la loi

Merci de votre attention