Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

2.2 – La constitution et la dissolution de la société

I. LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE A. La phase préalable à la signature des statuts B. La rédaction et la signature des statuts C. La phase postérieure à la signature des statuts D. La reprise par la société des actes conclus avant l’immatriculation II. DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE A. Les causes de dissolution B. La liquidation

I. LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE A. La phase préalable à la signature des statuts Les fondateurs arrêtent les termes des statuts, la forme de la société, son activité, son organisation Les apports sont réalisés afin de constituer le capital, c’est à dire les moyens avec lesquels la société va démarrer son activité Si appel public à l’épargne, formalités d’information très lourdes

B. La rédaction et la signature des statuts Peut être réalisés par acte sous seing privé ou acte authentique (obligatoire si apport d’immeubles) Ils contiennent des mentions prescrites par la loi, qui sont les caractéristiques de la société (nom, siège, montant du capital, durée, …), et déterminent les pouvoirs des dirigeants (ils peuvent limiter ces pouvoirs) Si la société est cotée, une assemblée constitutive est tenue

C. La phase postérieure à la signature des statuts Réalisation des formalités : enregistrement, publication d’une annonce dans un J.A.L., dépôt dossier au C.F.E. et publication d’une annonce au BODACC Enfin le dossier parvient au greffe du Tcom, qui procède à l’immatriculation

D. La reprise des actes antérieurs à l’immatriculation Si certains actes accomplis avant l’immatriculation ne sont pas listés dans les statuts, une procédure particulière est nécessaire La tenue d’une assemblée postérieure à l’immatriculation est nécessaire pour approuver la repise de ces actes au nom de la société,

II. DISSOLUTION ET LIQUIDATION D’UNE SOCIETE A. Causes et procédure de dissolution Il existe huit causes de dissolution communes à toutes les sociétés (art. 1844-7 C. civ.) Il existe en outre des causes de dissolution spécifiques à chaque forme de société Procédure : elle est prononcée soit par le juge, soit par l’assemblée des associés à la majorité qualifiée Puis des formalités de publicité doivent être accomplies

B. La liquidation Désignation d’un liquidateur qui va recenser l’actif et le vendre pour payer le passif Puis l’assemblée des associés prononcera la clôture de la liquidation Enfin, des formalités de publicité doivent être acomplies pour informer les tiers de la disparition de la société La société sera radiée du R.C.S. : c’est sa mort juridique.