Les 7 zones de responsabilité clés d’un CA pour une gouvernance performante et moderne Caisse populaire Desjardins du Centre-ville de Québec Avril 2004 Tous droits réservés pauline.damboise@desjardins.com

Plan de la présentation Première partie : - Quelques éléments de contexte Deuxième partie : - 7 zones de responsabilité Troisième partie : - Contenu d’une politique sur la gouvernance Page 1

Première partie : Quelques éléments de contexte Page 2

Crise de confiance majeure envers les marchés financiers le comportement d’un nombre relativement petit de personnes a un impact direct sur l’ensemble du système financier Encadrement des autorités réglementaires beaucoup plus sévère – sera très coûteux Page 3

Sensibilité des investisseurs institutionnels et agences de notation Lobbying afin que le Canada adopte le même encadrement que les États-Unis – (Sarbanes-Oxley) Sensibilité des investisseurs institutionnels et agences de notation Activisme des petits actionnaires pour protéger leurs intérêts Responsabilité personnelle des administrateurs – prime  Page 4

Points positifs de la crise : prise de conscience des organisations recentrage sur les stratégies à long terme discipline des marchés transparence dans la divulgation de l’information financière emphase sur la responsabilité sociale des entreprises Page 5

Meilleures garanties : soin dans la sélection du personnel et des gestionnaires (haut degré d’éthique personnelle) message clair de la direction et du CA quant au standard d’intégrité attendu gouvernance performante Page 6

Deuxième partie : 7 zones de responsabilités d’un CA pour une gouvernance performante et moderne Page 7

Définition de la gouvernance Dans le contexte des caisses : « ensemble des mesures prises par chacune des instances de la caisse, dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, pour réaliser sa mission tout en assurant sa pérennité et son sain développement au bénéfice de l’ensemble des membres » Page 8

Réfère à l’art de gouverner, de diriger, de prendre des décisions stratégiques En prenant en considération l’impact de ces décisions sur les parties prenantes, soit : les employés les membres et clients les fournisseurs les collectivités Page 9

Les parties prenantes sont les personnes physiques ou morales qui : peuvent influencer la caisse dans le cours de ses activités peuvent être touchées par les conséquences positives ou négatives des décisions de la caisse Les parties prenantes sont toutes les personnes physiques ou morales qui peuvent influencer une organisation dans le cours de ses activités ou être touchées par les conséquences positives ou négatives des décisions de l’organisation. Page 10

Objectifs de la gouvernance Vise à : améliorer la solidité, la viabilité et la compétitivité des organisations optimiser l’organisation et le mode de fonctionnement des conseils d’administration favoriser la création de valeur économique Page 11

Création de valeur économique Définition : performance financière (rentabilité) qui excède le minimum acceptable pour les membres propriétaires en tenant compte du risque Pour les années passées : 12 % * * en révision dans le cadre des travaux liés à la gestion intégrée des risques (Accord de Bâle 2) Page 12

Un incontournable … Développer une culture de gouvernance formation et sensibilisation amélioration continue partagée par les dirigeants, la direction et les employés Page 13

7 zones de responsabilités (incluant CFE) Respect de la mission, des valeurs et de la nature distinctive de la caisse Gestion stratégique Gestion de la performance Encadrement de la direction générale Gestion des risques Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique Fonctionnement interne Page 14

1- Respect de la mission et des valeurs Finalité de l’entreprise, sa raison d’être Administrateurs = gardiens de cette finalité et du respect des valeurs Doit se traduire dans : les décisions du CA les pratiques commerciales les pratiques de gestion Page 15

« les bottines doivent suivre les babines » Pour que les employés adhèrent, exemplarité des membres du CA et de la direction « les bottines doivent suivre les babines » Les individus adhèrent aujourd’hui par choix et non par obligation morale Page 16

2- Gestion stratégique Vise : la réalisation de la mission réponse aux besoins des membres, clients et collectivités on veut faire mieux que la concurrence on veut susciter la loyauté et la fidélité à long terme le développement et la pérennité de l’entreprise Page 17

assurer la cohérence avec les orientations stratégiques du Mouvement Rôle du CA élaborer et adopter une vision claire et une planification stratégique (3 ans et mise à jour annuelle) assurer la cohérence avec les orientations stratégiques du Mouvement Page 18

évaluer périodiquement la réalisation de la planification stratégique et du plan d’affaires veiller à une vigie constante de l’environnement concurrentiel de la caisse Page 19

apporter les correctifs au besoin décider de la structure organisationnelle pouvant soutenir la stratégie adopter les politiques majeures et veiller à leur application Page 20

Vision de la caisse 2005 Définition d’une vision énoncés qui ont trait à l’atteinte de l’excellence organisationnelle (marché, qualité, chiffre d’affaires, profits, notoriété) - ambition élevée contribue à donner une orientation à long terme – décrit un état futur Vision de la caisse 2005 Page 21

doit être largement partagée avec les employés permet aux parties prenantes de mieux comprendre les objectifs stratégiques canalise l’engagement intellectuel et émotif des parties prenantes vers sa réalisation doit être largement partagée avec les employés Page 22

Contenu d’une planification stratégique : expose les fondements de la mission (raison d’être), de la vision, des valeurs et des objectifs détermine en quoi les champs d’activité de l’organisation (produits, créneaux, etc.) constituent les meilleurs choix pour atteindre ces cibles Page 23

précise les hypothèses concernant l’environnement de l’organisation et les ressources qui sous-tendent les choix stratégiques ainsi que les principaux risques associés à ces choix Page 24

fonde les principales dispositions organisationnelles (la structure, le personnel, le système de récompense et les contrôles) Page 25

3- Gestion de la performance Évaluer la performance à la lumière du triangle de la performance globale et durable Équilibre à maintenir entre la gestion de la : satisfaction des membres, de la clientèle satisfaction et la mobilisation des employés et dirigeants productivité, soit le rendement pour les membres propriétaires Page 26

adopter annuellement un plan d’affaires et un budget Rigueur et constance adopter annuellement un plan d’affaires et un budget assurer la cohérence avec la vision, la planification et les orientations Mouvement à l’aide du rapport d’information de gestion, assurer un suivi des résultats et des stratégies prévus au plan et au budget Page 27

Obtenir les redditions de compte de la direction générale veiller à la qualité de l’information soumise pour la prise de décision voir à ce que l’information soit intègre, fiable, complète et présentée à temps viser la transparence pour les parties prenantes internes et externes Page 28

Apporter des correctifs au plan d’affaires au besoin Attention : « on peut se mettre le nez dans l’administration de la caisse, mais pas les doigts dans la gestion » … Page 29

4- Encadrement de la direction générale Une fonction fondamentale du CA … veiller à choisir une personne ayant de hauts standards d’intégrité choisir le responsable de la direction dans le respect des normes de la Fédération déterminer ses responsabilités – délégation claire de son mandat assurer une supervision respectueuse des rôles de chacun Page 30

remplacer le responsable de la direction au besoin gérer sa performance en lui fixant des objectifs mesurables, en évaluant leur atteinte et en fixant sa rémunération remplacer le responsable de la direction au besoin Page 31

les principaux postes aient une relève Veiller à ce que : les pratiques de gestion soient cohérentes avec celles recommandées par la Fédération les principaux postes aient une relève la caisse dispose des politiques et programmes adéquats en ressources humaines Page 32

5- Gestion des risques Réfère au concept de gestion saine et prudente Primordiale dans toute entreprise Finalités de la gestion intégrée des risques (GIR) meilleure capacité du CA à allier les stratégies et les risques prévention des surprises - stabilité des excédents (pérennité) Page 33

affectation efficiente des ressources - compétitivité et rentabilité suffisante et rassurante soutien à la croissance – création suffisante de valeur économique pour soutenir le développement Page 34

Objectif de la GIR : optimisation de la relation risque/rendement en appliquant des stratégies, des politiques ainsi que des processus de gestion et de contrôle des risques sains, prudents et intégrés à l’ensemble des fonctions de l’organisation Page 35

procédures, systèmes, ressources compétentes, délégation adéquate, etc Implique pour le CA : identifier les principaux risques et veiller à ce que les moyens pour les gérer soient en place procédures, systèmes, ressources compétentes, délégation adéquate, etc risques : crédit, liquidité, appariement, exploitation et réputation Page 36

exercer un contrôle périodique sur ces risques faciliter le travail du Bureau de la surveillance et de la sécurité financière et prendre connaissance de leurs rapports et recommandations Page 37

veiller à ce que la caisse respecte : les lois les règlements les normes le code d’éthique et de déontologie entrée en vigueur le 1er mai 2004 ses obligations civiles Page 38

6- Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique Implique pour le CA : de s’assurer que la caisse répond aux besoins de ses membres se porter à leur défense en s’assurant que toute décision est prise dans leur intérêt Page 39

satisfaction des besoins des membres D’adopter des orientations et des plans d’action dans les domaines suivants : satisfaction des besoins des membres relations de la caisse avec ses membres communications avec les membres, partenaires du milieu, leaders et médias locaux commandites et dons représentations dans le milieu Page 40

7- Fonctionnement interne Pour un fonctionnement efficace élire un président du CA qui : amène le CA à atteindre ses objectifs établit une saine relation de confiance avec la direction contribuer activement arrêter des modes de fonctionnement interne qui conviennent à l’ensemble planifier les sujets statutaires Page 41

assurer une formation continue veiller à ce que les membres du CA aient une bonne connaissance de leurs devoirs et responsabilités assurer une formation continue intégrer de façon efficace les nouveaux membres du CA mettre en place un processus d’évaluation du CA voir à la relève au sein du CA et à la représentativité du membership Page 42

Troisième partie : Contenu d’une politique sur la gouvernance Page 43

Contient généralement : mandat du conseil d’administration dont les 7 zones de responsabilité composition du CA indépendance par rapport à la direction représentativité du membership complémentarité des compétences, connaissances et expériences Page 44

processus de mise en candidature des membres du CA suit les règles démocratiques évaluation du CA et de ses commissions objectifs annuels et mesurables évaluation collective fondée sur les rôles et responsabilités auto-évaluation individuelle et rencontre avec le président du CA Page 45

programme d’accueil et de formation accueil – programme PENDE manuel de référence formation continue institut coopératif Desjardins savoir-être Desjardins gouvernance et Management Desjardins dialogue stratégique Page 46

qui assure un fonctionnement performant taille du CA qui assure un fonctionnement performant responsabilité de la gouvernance confiée à un comité du CA Page 47

suivre la mise en œuvre de la politique de gouvernance mandat de ce comité : suivre la mise en œuvre de la politique de gouvernance recevoir le rapport du vérificateur annuellement et recommandation au CA au besoin réviser les mandats des commissions du CA au besoin Page 48

examiner la divulgation en matière de gouvernance superviser l’évaluation du CA et des comités et recommander des objectifs au CA Page 49

veiller à la formation des membres du CA évaluer la qualité de l’information soumise au CA et comités analyser la relation entre le CA et la direction Page 50

responsabilité et objectifs de la direction générale mécanismes assurant l’indépendance du CA par rapport à la direction séparation des fonctions de président du CA et de directeur général comité responsable de la gouvernance et de la relation entre le conseil et la direction (comité exécutif) Page 51

composition des comités : rencontres informelles entre les membres du CA sans la présence de la direction composition des comités : composés en majorité de personnes non reliées à la direction – ne pose pas de problème dans les caisses indépendance des membres du CA (aucun lien important avec l’entreprise, objectivité de pensée et d’action) Page 52

comité de vérification composition mandat clair expertise comptable 2004 – réflexion sur le rôle de surveillance dans la caisse possibilité de recourir à un expert externe divulgation en matière de gouvernance en référant aux lignes directrices Page 53

Un CA performant est … celui qui est en mesure de jouer les trois rôles suivants : conseiller actif clairvoyance pour bonifier la prise de décision des cadres prévoyance pour fournir une vision d’avenir qui aide la direction à identifier les opportunités Page 54

pose les bonnes questions juge sceptique surveillant vigilant suivi rigoureux des éléments pouvant affecter la performance à court et à long terme pose les bonnes questions juge sceptique sens critique, capacité à interroger et évaluer par soi-même les hypothèses de la direction Page 55

Références utiles Rapport Dey : Where Were The Directors ? Principes de base pour l’adoption des règles de la Bourse de Toronto en matière de régie d’entreprise Five Years To The Dey – Enquête Rapport Saucier : Au delà de la conformité, la gouvernance - ce que le CA fait et comment il le fait – devrait conduire à une révision des règles de la Bourse Page 56

20 questions que les administrateurs devraient se poser – ICCA Mesurer et améliorer la performance des conseils d’administration – Évaluation stratégique du rendement (CMA) Ligne directrice en matière de régie d’entreprise (BSIF) Making Boards Work – Leighton/Thain Page 57

Merci de votre attention! « La gouvernance d’entreprise efficace est principalement le résultat du dévouement des administrateurs et des cadres supérieurs qui exercent consciencieusement leur obligation de diligence à l’égard de l’entreprise » Merci de votre attention! Page 58