I NSTITUT D A DMINISTRATION DES E NTREPRISES Université de Caen Basse-Normandie Le contrôle du capitalisme

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 2 Introduction Du la chute du communisme à la victoire du capitalisme ? Un système capitaliste divers et en constante évolution Paradoxe dun système qui repose sur la recherche de lintérêt personnel et qui pourtant satisfait souvent mieux les besoins humains que les systèmes dont lobjectif premier est de la satisfaire directement La main invisible dAdam Smith Poids des très grandes entreprises qui introduit une main visible plutôt quune main invisible nécessité de régulations Entre autres, nécessité de contrôler les dirigeants : la loi mais aussi le marché financier

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 3 1. Le contrôle des dirigeants managériaux par les actionnaires 1.1 La séparation dirigeants/actionnaires Une séparation ancienne Les grandes compagnies de commerce avec le nouveau monde (16e-18e siècles) Les grandes compagnies de chemins de fer (19e siècle) Les grandes compagnies industrielles (20e siècle) Le capitalisme managérial Capitalisme managérial développé très rapidement aux Etats-Unis, ne serait-ce quen raison de la grande taille des entreprises, elle-même conséquence de la grande taille du marché Crise de confiance entre les dirigeants et les actionnaires (rapport Berle et Means) En France moins développé en raison de structures familiales fortes mais les nationalisations de 1937 et 1945 conduisent à lapparition de très grandes entreprises publiques qui sont dirigées par des professionnels

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 4 1. Le contrôle des dirigeants managériaux par les actionnaires (2) 1.1 … 1.2 La relation dagence La relation mandant/mandataire ou principal/agent Nature de la relation : pour une opération bien définie à lavance ou bien délégation générale de pouvoir ? Le coût dagence Trois types de coûts dagence Surveillance Garanties Résidu Mesures susceptibles de réduire le coût dagence Lindexation de la rémunération sur le profit réalisé Risque de manipulation des chiffres Risque de choix de startégie bonne à court terme au détriment de lintérêt à long terme Les options dachat dactions Risque de manipulation de cours Évolution des cours dépendantes de nombreux facteurs nayant rien à voir avec la qualité de la gestion de lentreprise

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 5 1. Le contrôle des dirigeants managériaux par les actionnaires (3) 1.1 … 1.2 … … … Le rôle des actionnaires de référence Holding de tête ou pacte dactionnaires Membres des conseils dadministration ou de surveillance Peuvent peser sur la stratégie de lentreprise grâce à leur pouvoir de révocation du dirigeant Rémunérés par les jetons de présence et les tantièmes ainsi que par les choix stratégiques qui les avantagent Avantage pour les petits actionnaires intéressés par lintérêt à long terme de lentreprise plutôt que par une plus-value immédiate Rôle de certaines fonds dinvestissement en la matière

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 6 1. Le contrôle des dirigeants managériaux par les actionnaires (4) 1.1 … 1.2 … 1.3 Quelques exemples de disfonctionnements La stratégie des dirigeants professionnels Croissance de lentreprise pour réduire le poids des actionnaires principaux plutôt que pour lintérêt de lentreprise Dépenses en personnel adminisatratif Émoluments majorés Investissements discrétionnaires coûteux pour lentreprise Les comportements frauduleux Très variés et parfois très graves. Les actionnaires ne sont pas toujours les seuls à être lésés. Cas de la caisse de retraite des employés de lentreprise

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 7 2. Le contrôle des dirigeants managériaux par les organes spécialisés 2.1 Le contrôle des auditeurs Pouvoirs théoriques importants sur les comptes mais aucun sur la stratégie Pouvoirs réels faibles Il est nommé et payé par le chef dentreprise Il est souvent faible et isolé Quand il est en grand cabinet, son indépendance devrait être forte mais certains cabinets sont aussi conseiller en stratégie Quelques affaires Maxwell en Grande-Bretagne Enron aux États-Unis

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 8 2. Le contrôle des dirigeants managériaux par les organes spécialisés (2) 2.2 Le contrôle du conseil dadministration Un pouvoir très étendu Contrôle continu et général, en particulier sur la stratégie Pouvoir de nomination et de révocation Exemples Peugeot 1985 Hewlett-Packard 1999 et 2005 IBM 1994

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 9 2. Le contrôle des dirigeants managériaux par les organes spécialisés (3) 2.1 … 2.2 … … Les conseils dadministration des très grandes entreprises françaises Le cumul des mandats affaiblit la réalité du contrôle par les administrateurs manque de temps mais surtout les contrôleurs sont contrôlés par ceux quils sont censés contrôler Le cas CGE-Vivendi Universal Les propositions de réforme : rapports Cadburry et Viènot

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR La dictature des actionnaires ? 3.1 Les OPA hostiles ou la restructuration brutale du capital Quelques opérations retentissantes BSN contre Saint-Gobain ou David contre Goliath Echec de lOPA proprement dite Mais la direction de Saint-Gobain est touchée et lentreprise sera fusionnée avec Pont-à-Mousson Antoine Riboud acquiert une notoriété nationale qui laidera à réorienter BSN KKR contre RJR/Nabisco La plus grande OPA hostile de toute lhistoire des affaires RJR/Nabisco un mastodonte congloméral KKR une entreprise spécialisée dans le LBO Succès de lOPA grâce au financement procuré par les junk bonds Au bout du compte opération à peine bénéficiaire pour KKR Mais certainement très utile pour léconomie américaine dans son ensemble en condamnant la stratégie de conglomérat Total contre Elf-Aquitaine OPA réussie pour Total Mais les grands vainqueurs sont les actionnaires dElf et son PDG La fusion se révèle être un succès pour le nouveau groupe dans son ensemble Sanofi-Synthélabo contre Aventis Un PDG de Synthélabo habitué aux OPA, amicales ou non Refus de la direction dAventis de sentendre pour une fusion amicale OPA hostile, négociation avec lactionnaire principal mais dormant (fonds koveïtien Amélioration de la proposition OPA réussie, mais il est trop tôt pour dire si la fusion réussira

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR La dictature des actionnaires ? (2) 3.1 … … De lutilité des raids boursiers Les actionnaires y gagnent puisque le prix payé est généralement supérieur au cours de bouse dun bon tiers Les équipes incompétentes ou trop « enracinées » sont délogées Les dirigeants des autres entreprises sont incités à mieux tenir compte des intérêts des actionnaires Ne pas consommer le « profit organisationel » à leur profit Prendre les décisions de rationalisation qui simposent même si elles sont douloureuses (loptimisation plutôt que le modèle de satisfaction) La critiques des dirigeants dentreprises Dictature de la bourse sur la stratégie de lentreprise (horizon de 10 minutes dit Morita) Pressions sur les pouvoirs publics pour limiter ces offres, notamment en tarissant les sources de financement Des actionnaires trop gourmands

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR La dictature des actionnaires ? (3) 3.1 … 3.2 La légende des 15 % La distinction du TRI dun projet et du taux de rendement annuel moyen dun investissement réalisé Lancienneté de la pratique de ce taux Ce taux est appliqué depuis cinquante ans par Shell Des taux presque aussi élevés par les entreprises publiques françaises depuis des décennies (SNCF, Direction des routes, etc.) Le TRI est un critère de choix dinvestissement, en particulier lorsquil sagit de choisir entre des variantes Les entreprises, nombreuses qui utilisent le critère du délai de récupération, choisissent, sans le savoir, des investissements dont le TRI est souvent très élevé

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR La dictature des actionnaires ? (4) 3.1 … 3.2 … 3.3 Le rôle des fonds de pension Les fonds de pension et les autres Un fonds de pension investit à long terme afin dobtenir le meilleur rendement et une grande sécurité Donc très différent dun fonds de court terme ou risque élevé avec rendement encore plus élevé La stratégie des fonds de pension Nombreuses contraintes légales (diversification et sécurité) Objectifs de sécurité et de rendement La statégie des fonds de capital-risque Recherche dune rentabilité très élevée (bien supérieure à 15 %) Fonds très utiles au développement des jeunes entreprises et de léconomie nationale

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR La dictature des actionnaires ? (5) 3.1 … 3.2 … 3.3../ 3.4 Le rôle des marchés financiers Les marchés financiers comme émetteurs de signaux aux dirigeants des entreprises cotées Les actionnaires en vendant ou en achetant indiquent leurs sentiments sur la stratégie suivie Problèmes dinterprétation de la hausse ou de la baisse des cours Les excès des marchés financiers Bulles spéculatives qui reviennent à intervalles plus ou moins réguliers Bulles dautant plus fortes quon a affaire à des innovations qui débouchent sur la constitution dun réseau (prime au premier occupant) Même ces bulles nont pas que des conséquences négatives pour léconomie toute entière (réseau dense et bon marché)

IAE Caen Basse-Normandie – Nom de lAUTEUR 15 Conclusion Nécessité de contrôler le système capitaliste Mais attention à ne pas le stériliser par des régulations trop contraignantes ou des mesures qui suppriment les instruments de régulation spontanés et automatiques