La route du thé KPC Consultants Pascale Beaudin Catherine Lévesque-Roussel Karine Paradis KPC Consultants

Agenda KPC Consultants 1.Mise en contexte 2.Analyse stratégique 3.Analyse financière 4.Financement 5.Implantation 6.Conclusion

Mandat KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Évaluer l’acquisition potentielle de la Great Atlantic & Pacific Tea Company of Canada (A&P) du point de vue des synergies possibles et de la valeur intrinsèque de la firme Proposer un financement adéquat 1 2

Recommandation KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Acquérir A&P pour la somme de [1,16G$ - 1,72G$] afin de permettre à Metro un positionnement stratégique au Canada Financer l’acquisition entièrement par dette 1 2

Analyse stratégique KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion + - Metro Offre de services diversifiée Clientèle variée Expérience dans les acquisitions Marque maison Faible présence ailleurs qu’au Québec

Analyse stratégique KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion + - A&P Offre de services diversifiée Clientèle variée Présence majoritaire en Ontario Diminution des investissements en FDR Parts de marché largement inférieures à Loblaw en Ontario

Analyse stratégique KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Possibilité de croissance future Positionnement stratégique Intégration horizontale Diversification géographique Diminution des risques Optimisation des coûts 1 2 Plus grand pouvoir de négociation

Évaluation des synergies KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion 1,068 G$ Montant des synergies actualisés Synergies en % des revenus de la cible depuis les transactions des années ,69% Plus représentatif des conditions du marché actuel Moyenne géométrique Montant proposé 97,435 G $ * 2,69% = 2,621 G$ Synergies sous-évaluées

Analyse financière KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Metro Marge brute5,1%5,2%5,6% Marge nette3,0%3,1%3,4% ROE19,0%19,9%21,6% ROA18,8%19,6%21,5% A&P Marge brute 3,5% 3,7% 4,5% Marge nette1,1% 1,4% ROE10,5%10,6%10,2% ROA9,3%9,1%9,5%

Analyse financière KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Firmes combinées avec synergies Marge brute4,4%4,6%5,1% Marge nette1,9%2,3%2,6% ROE 20,9%24,4%28,3% ROA13,7%15,5%16,7% ROE croît étant donné les rachats d’action de A&P Marges en décroissance ROA diminue Synergies sous-évaluées

Évaluation intrinsèque d’A&P KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion PoidsCoût Dette11,30%3,58% Fonds propres88,70%7,30% CMPC = 7% Ke 1% + 0,7 * 9% = 7,3% Hypothèses de calcul Kd 5,5% après impôt

Évaluation intrinsèque d’A&P KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Année2005E2006E2007E2008E2009E2010EPerpétuité Revenue EBIT EBITDA EBITDA %3,50%3,70%4%4,20%4,30%4,50% Less: Depreciation EBIT Less: taxes NOPAT Add: Depreciation Less: additions to net working capital Less: capital expenditures Free Cash Flow Discounted FCF Synergies 3860 Discounted Synergies Synergies totales Perpétuité = 1% Imposition = 35%

Évaluation intrinsèque d’A&P KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion IndépendanteAvec synergies 465 M$ Dette 1,532 G$ Valeur entreprise 57 M$ Fonds propres 408 M$ 1,475 G$ CMPC / g1%1,50%2% 7% ,50% % Analyse de sensibilité Prix à payer avec synergies: [1,3 G$ – 1,6 G$]

Évaluation des firmes combinées KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion PoidsCoût Dette35%3,85% Fonds propres65%7,30% CMPC = 6% Ke 1% + 0,7 * 9% = 7,3% Hypothèses de calcul Kd 5,5% après impôt

Évaluation des firmes combinées KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Année2005E2006E2007E2008E2009E2010EPerpétuité Revenue Total EBITDA Total Synergies 3860 Less: Total Depreciation EBIT Intérêts29 Taxes Net income NOPAT Add: Depreciation Less: additions to net working capital Less: Total capital expenditures Free Cash Flow Discounted FCF Perpétuité = 1% Imposition = 30%

Évaluation des firmes combinées KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Combinées 6,1G$ Dette Valeur entreprise 535 M$ Fonds propres 5,6 G$ CMPC / g1%1,50%2% 6%47,05 $52,11 $58,44 $ 6,50%41,83 $45,87 $50,82 $ 7%41,83 $45,87 $50,82 $ Analyse de sensibilité Prix par action de 56,77$

Évaluation du BPA KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Augmentation du BPA de 8% à 24% BPA Metro1,92 $2,13 $2,33 $2,60 $2,92 $3,24 $ BPA firmes Combinées2,09 $2,58 $2,89 $3,08 $3,30 $3,50 $ Synergies = création de valeur

Évaluation par les comparables KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion EV/SalesEV/EBITDAP/E Canadian firms Loblaw0,879,216 Metro0,437,912,6 Sobeys0,235,212,9 Median0,437,912,9 US firms Albertson's0,345,714,5 great A&P0,2311,1NM Kroger0,366,213,7 Safeway0,46715 Median0,356,614,1 Moyenne des firmes0,397,2513,5 Sales (2005E) EBITDA (2006E) Net income (2006E) Valeur pour A&P EV1749,541254,25772,5 Dette57 Fonds propre1692,541197,25715,5 Prix à payer avec synergies: [0,7G – 1,6 G$]

Évaluation par les transactions précédentes KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion TV/EBITDATV/EBITTEV/Sales Median8,615,10,51 EBITDA (2005E)EBIT (2005E) Sales (2005E) Valeur pour A&P EV1341,61343,92287,86 Dette57 Fonds propres1284,61286,92230,86 Prix à payer avec synergies: [1,2G – 2,2 G$]

Évaluation par les analystes KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Prix à payer avec synergies: [1,1G$ – 1,9 G$] Grandes synergies Sobeys Capacité financière Acquéreur stratégique Metro doit être agressif Évaluation Metro doit être agressif

Évaluation finale de A&P KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Prix à payer avec synergies: [1,16G$ – 1,72 G$] PondérationÉvaluation 60% Comparables [1,3G$ - 1,6G$] DCF 20% [0,7G$ - 1,6G$] Precedents 20% [1,2G$ - 2,2G$] Première offre: 465 M$ (valeur intrinsèque)

Financement KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Cash + FDR (4%) Liquidité Pourcentage satisfaisant Émission d’actions Beaucoup de fonds propres Augmentation risque financier 1 2 Dilution du contrôle Dette 3 Économies d’impôt Diminution CMPC 0% 100%

Financement KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Comment les actionnaires vont-ils être payés AvantAprès 7% 35% Endettement 100% au comptant 465 M$ en dette Moyenne secteur 25%

Financement KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Remboursement dette 535 M$ Dette totale 1,517G$ Actifs totaux 5,5% Taux d’intérêt 29M$ Charge d’intérêts

Implantation KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Importance des marges Marché Oligopole Metro Pouvoir de négociation plus élevé 1 2 Meilleur contrôle des coûts A&P 3 Connaissance du marché ontarien Friendly Takeover

Implantation KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Qui? Réunion CA CA Offre d'achat M. Lessard Négociations 2 CA Due Diligence Firme externe Intégration des activités Direction & RH Optimisation de la direction CA

Autres alternatives KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Conclusion Synergies Autres acquisition Positionnement stratégique USA Connaissance du marché limitée 1 2 Bassin de clients important Financement Implantation

Conclusion KPC Consultants Mise en contexte Analyse stratégique Analyse financière Financement Implantation Conclusion Évaluer l’acquisition potentielle de la Great Atlantic & Pacific Tea Company of Canada (A&P) du point de vue des synergies possibles et de la valeur intrinsèque de la firme Proposer un financement adéquat

Annexe KPC Consultants

Évaluation des firmes combinées KPC Consultants Année2005E2006E2007E2008E2009E2010EPerpétuité Revenue Metro Revenue A&P Revenue Total EBITDA Metro EBITDA A&P EBITDA Total Synergies 3860 Depreciation Metro Depreciation A&P Less: Total Depreciation EBIT Intérêts29 Taxes Net income NOPAT Add: Depreciation Additions WorkCap Metro Additions WorkCap A&P Less: additions to net working capital CAPEX Metro CAPEX A&P Less: Total capital expenditures Free Cash Flow Discounted FCF