Alexa Hamel, Lysanne Samson, bruno legault SHL fiscalité LA FAMILLE GRÉGOIRE Alexa Hamel, Lysanne Samson, bruno legault SHL fiscalité

Plan de présentation Évaluation PFM Acquisition PFM Financement de la transaction Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Évaluation PFM

Évaluation d’entreprise Méthodes d’évaluation Actif net Bénéfice caractéristique capitalisé Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Méthode de l’actif net Ajustements Montant Solde de CDC 72 000 Placements 1 843 132 Total 1 915 132 Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Méthode de l’actif net Actif 12 518 994 Passif 2 416 842 Actif net 10 102 152 Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Bénéfice caractéristique capitalisé Stabilité des ventes 94 000 000 Chiffre d’affaires en augmentation 4 000 000 Année 2015 2014 Résultat 1 021 080 1 859 782 Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Bénéfice caractéristique capitalisé Moyenne des résultats 2014 1 859 782 2015 1 021 080 Moyenne 1 440 435 Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Bénéfice caractéristique capitalisé Année 2015 2014 Intérêts 348 384 612 932 Dette 2 010 000 1 805 000 Taux 17% 34% Moyenne = 25,5% Facteur de capitalisation = 4 Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Bénéfice caractéristique capitalisé Moyenne des résultats 1 440 435 Multiplicateur 4 Valeur 5 761 738 Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Évaluation d’entreprise Méthode de l’actif net 10 102 152 Bénéfice caractéristique capitalisé 5 761 738 Valeur 8 000 000 Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Évaluation d’entreprise Vérification diligente Certifier les informations financières Valeur des actifs et passifs Éventualités Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Acquisition PFM

Acquisition PFM Qualification DGC Achat d’actifs vs achat d’actions Option 1 : Acquisition directe Option 2 : Solution hybride Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Critères de qualification Qualification DGC Critères de qualification Actions d’une SPCC OUI Détention pendant au moins 2 ans OUI 50% JVM des actifs utilisés activement durant ces 2 ans OUI 90% JVM des actifs utilisés activement au moment de la vente TEST Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Portion utilisée non-activement Bilan actuel Actifs JVM Portion utilisée non-activement Encaisse 471 789 - Clients 711 076 Stocks 2 088 543 FPA 540 508 Immos corporelles 5 852 902 Immos incorporelles 2 854 176 Total 12 518 994 100% Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Critères de qualification Qualification DGC Critères de qualification Actions d’une SPCC OUI Détention pendant au moins 2 ans OUI 50% JVM des actifs utilisés activement durant ces 2 ans OUI 90% JVM des actifs utilisés activement au moment de la vente OUI Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Achat des actifs Inconvénients Avantages Coût d’achat plus élevé Empêche le vendeur de prendre sa DGC Liquidation de société Impôts plus élevés Avantages Limitation de la responsabilité personnelle de l’acquéreur quant au passé de la société Majoration du coût des immobilisations aux fins de DPA Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Achat des actions Inconvénients Avantages Responsabilité personnelle quant au passé de la société Avantages Le vendeur pourra utiliser sa DGC, limiter l’impôt à payer Transaction simple Économie sur les coûts administratifs (permis, taxes) Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 1 : Acquisition directe Montant visé = 8 m Participation désirée = 90% Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 1 : Acquisition directe Jessy M. McShane 1 000 A CV 1 000 PBR 1 000 9 000 A CV 9 000 PBR 8 000 000 PFM Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 2 : Gel et acquisition directe Acquisition directe de 1 000 A Remaniement de capital Acquisition de nouvelles actions ordinaires Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Acquisition directe de 1 000 A Montant visé = 800 000 Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Acquisition directe de 1 000 A Jessy M. McShane 1 000 A CV 1 000 PBR 800 000 9 000 A CV 9 000 PBR 9 000 PFM Augmentation du CV possible pour Jessy Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Remaniement de capital (art 86) Nouvelles catégories de capital-actions Actions P : Non votantes, non participatives, Sans droit de dividendes, rachetables à 1$/action Actions C : 1000 votes par actions, non participatives, Sans droit de dividendes Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Remaniement de capital (art 86) : Gel Jessy M. McShane 800 000 P CV 1 000 PBR 800 000 JVM 800 000 1 000 A CV 1 000 PBR 800 000 JVM 800 000 7 200 000 P CV 9 000 PBR 7,2 M JVM 7,2 M 9 000 A CV 9 000 PBR 9 000 JVM 7,2 M PFM Clause d’ajustement de prix Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Acquisition d’actions A Jessy M. McShane 900 A CV 900 PBR 900 JVM 900 100 A CV 100 PBR 100 JVM 100 PFM Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Roulement (85) à une gesco Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Situation finale Jessy M. McShane GESCO PFM 100 A CV 100 PBR 100 JVM 100 Jessy M. McShane 900 A CV 900 PBR 900 JVM 900 100 A CV 100 PBR 100 JVM 100 GESCO 800 000 P CV 1 000 PBR 800 000 JVM 800 000 100 C CV 100 PBR 100 JVM 100 7 200 000 P CV 9 000 PBR 7,2 M JVM 7,2 M PFM Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Acquisition directe de 1 000 A Avantages Permet à M. McShane d’utiliser sa DGC Financement minime pour Jessy Report d’impôt pour M. McShane Garde le contrôle pendant un certain temps Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Financement de la transaction

Financement de la transaction Besoin = 800 000$ Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 1 : Prêt personnel Montant : 200 000$ Capacité d’emprunt estimée Déductibilité des intérêts Possibilité d’hypothéquer la maison à nouveau Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 2 : Prêt de BCI inc. À Jessy Inconvénient Risque que Dany ne soit pas en accord Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 3 : Prêt de Gestco CG à Jessy Avantages N’implique pas M. Morin Par versement de dividendes inter-société Procédure Déclarer un dividende de 600K par catégorie d’action (par équité) Vider le compte d’IMRTD Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 3 : Prêt de Gestco CG à Jessy Calcul de l’IMRTD 600 000 X 2 = 1 200 000 483 325 X 3 = 1 149 975 Avantages M. Morin pourra laisser les liquidités dans la Gestco Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 3 : Prêt de Gestco CG à Jessy À savoir Dividendes non déterminés (18% - CRTG) Partage de la DAPE Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 3 : Prêt de Gestco CG à Jessy Dany Catalina Gestco DM Gestco CG BCI Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Option 3 : Prêt de Gestco CG à Jessy Portion dons Montant : (20% * 600K = 120 000) Équivaut à 1/8 de la portion de Jessy Donc 1/8 des dividendes imposables dans les mains de Catalina Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Ajustements fiscaux PFM

Ajustements fiscaux Souper restaurant : Limite de 6 30 000$ non déductible Cours à l’université : Non déductibles, Avantage imposable Avantage à inclure de 172 $ (5000 / 20 004 * 2% * 34 492) Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Conseil Rouler les placements dans la Gesco, mais on veut déclancer un GC avant à la hauteur de 500K. Cela permet d’aller chercher le solde de PC Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Situation financière familiale

Salaire REER Déductible société Taux plus élevé Dividendes Conseil de famille Salaire REER Déductible société Taux plus élevé Dividendes Non déductibles Taux moins élevé Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Conseil de famille Recommandation Prioriser salaire : 100 00$ Combler avec dividendes (actions P non votantes) Fractionnement du revenu entre les conjoints Cotiser au REER du conjoint, déductible pour Jessy Pertes sur placements boursiers : Les pertes pourront être utilisées contres les GC. Report -3 + infini Si vente aujourd’hui : 3 896$ = Perte reportable Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Autres points

Convention d’actionnaires M. McShane 10% Conflit Vente Faillite Décès Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Plan de relève Lègue au conjoint Lègue aux enfants Testament Évaluation PFM Acquisition PFM Financement Ajustements fiscaux PFM Situation financière familiale Autres points

Conclusion Évaluation PFM Acquisition PFM Financement de la transaction Conseils de gestion PFM Situation financière familiale Autres points

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