Définition du commerçant : Est commerçant toute personne qui, par profession et en son nom propre, fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce.

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3 Définition du commerçant : Est commerçant toute personne qui, par profession et en son nom propre, fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce une industrie quelconque en la forme commerciale.

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6 Organisation hiérarchique Agent Courtier Commissionnaire

7 Structure fonctionnelle d’une entreprise Administration Services techninques Distribution Admin. générale Finance Personnel Bâtiments Matériel Recherche Production Europe Reste du monde

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9 Votre entreprise…

10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 Vos collaborateurs…

11 Direction Secrétariat

12 Comptabilité Ressources humaines

13 Direction Secrétariat Comptabilité Ressources humaines Recherche Publicité

14 Direction Secrétariat Comptabilité Ressources humaines Recherche Publicité Entretien - Sécurité

15 Direction Secrétariat Comptabilité Ressources humaines Achats - Ventes Recherche Publicité Entretien - Sécurité

16 Direction Secrétariat Comptabilité Ressources humaines Achats - Ventes Recherche Publicité Entretien - Sécurité Cantine

17 Direction Secrétariat Comptabilité Ressources humaines Achats - Ventes Recherche Publicité Entretien - Sécurité Cantine

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19 Entreprises collectivesindividuelles de droit privé Etablissement publics Corporations publiques de droit public Sociétés mixtes Coopératives à but social AssociationsFondations à but idéalà but lucratif Sociétés en commandite par actions S. à r. l. Sociétés à responsab. limitée SA Sociétés anonymes Sociétés de capitaux SNC Sociétés en nom collectif Sociétés simples Sociétés en commandite simple Sociétés de personnes

20 Firmes inscrites au registre du commerce selon la forme juridique, en 2006 http://www.bfs.admin.ch/bfs/portal/fr/index/themen/06/22/lexi.Document.20936.xls

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22 Forme juridiqueMembresCapital social ConstitutionRaison sociale Raison individuelle 1 personne physique facultatif, selon l'apport du propriétaire aucune exigence particulière nom de famille, avec ou sans prénom(s); compléments possibles s'ils ne signalent pas l'existence de rapports sociaux Inscription au RC Obligation comptabilité Gestion et représentation ResponsabilitéImposition obligatoire dès 100’000.– de chiffre d'affaires annuel; sinon facultative dès CHF 100’000.- de chiffre d'affaires annuel le propriétaire, si ces fonctions n'ont pas été déléguées à des tiers le propriétaire, de façon illimitée sur son patrimoine commercial et privé le chef d'entreprise, sur la totalité de ses revenus et de sa fortune provenant du secteur commercial et privé Fiduciaire Robin, Coiffeur Martin Art. 52-56 ORC Art. 31 Constitution

23 Forme juridiqueMembresCapital social ConstitutionRaison sociale Société simple 2 ou plus [personnes physiques, communautés de droit (société simple, société en nom collectif et en commandite) ou personnes morales] facultatif, si le contrat n'en dispose pas autrement, tous les associés font le même apport, que ce soit sous forme de liquidités, de choses, de créances ou de prestations de travail par contrat de société qui n'est soumis à aucune exigence de forme; forme écrite toutefois recommandée n'a pas de raison sociale Inscription au RC Obligation comptabilité Gestion et représentation ResponsabilitéImposition n'est pas inscrite nonchaque associé si le contrat n'en dispose pas autrement en premier lieu chaque associé (la société n'a pas de patrimoine), à titre personnel, indéfiniment et solidairement chaque associé, sur sa quote- part dans le revenu et la fortune de la société, ainsi que sur son revenu et sa fortune privée Art. 530 – 551 CO

24 Forme juridiqueMembresCapital social ConstitutionRaison sociale Société en nom collectif 2 ou plus (personnes physiques uniquement facultatif, si le contrat n'en dispose pas autrement, tous les associés font le même apport, que ce soit sous forme de liquidités, de choses, de créances ou de prestations de travail par contrat de société qui n'est soumis à aucune exigence de forme; forme écrite toutefois recommandée. nom de famille de tous les associés ou nom de famille d'un associé au moins, suivi par ex. de «& Cie», «Frères», signalant l'existence de rapports sociaux Inscription au RC Obligation comptabilité Gestion et représentation ResponsabilitéImposition Obligatoire. La société en commandite non commerciale n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC. oui chaque associé si le contrat et l'inscription au registre du commerce n'en disposent pas autrement - en premier lieu le patrimoine social - subsidiairement chaque associé, à titre personnel, indéfiniment et solidairement chaque associé, sur sa quote- part dans le revenu et la fortune de la société, ainsi que sur son revenu et sa fortune privée Menuiserie Muller & fils Art. 552 – 593 CO

25 Forme juridiqueMembresCapital social ConstitutionRaison sociale Société en commandite - au moins 1 associé indéfiniment resp. (pers. phys.) facultatif, si le contrat n'en dispose pas autrement, tous les associés font le même apport, que ce soit sous forme de liquidités, de choses, de créances ou de prestations de travail. par contrat de société qui n'est soumis à aucune exigence de forme; forme écrite toutefois recommandée. comme la société en nom collectif, mais uniquement en ce qui concerne les associés indéfiniment responsables. - au moins 1 commanditaire[ pers. phys., société commerciale (société en nom collectif ou en commandite) ou pers. morale] tenu jusqu'à concurrence d'un apport déterminé (la commandite) La commandite doit être inscrite au RC Inscription au RC requise pour la société en commandite non commerciale Les commanditaires ne doivent pas être mentionnés dans la raison sociale, sinon leur responsabilité est illimitée Compagnie Générale des Etablissements Michelin Art. 594 – 619 CO

26 Inscription au RC Obligation comptabilité Gestion et représentation ResponsabilitéImposition obligatoire. La société en commandite non commerciale n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC ouichaque associé indéfiniment responsable si le contrat de société et l'inscription au registre du commerce n'en disposent pas autrement. Le commanditaire n'est autorisé qu'en vertu d'un mandat particulier - en premier lieu le patrimoine social - subsidiairement : les associés, à titre personnel, indéfiniment et solidairement; les commanditaires, jusqu'à concurrence du capital social qui a été inscrit chaque associé, sur sa quote- part dans le revenu et la fortune de la société, ainsi que sur son revenu et sa fortune privée Société en commandite suite…

27 Forme juridiqueMembresCapital social ConstitutionRaison sociale Société Anonyme (SA) pour la fondation, une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés commerciales. au moins CHF 100’000.- - établissement des statuts désignation fantaisiste ou générique, ou nom. CHF 50’000.- au minimum doivent être versés; les actions au porteur: entièrement, les actions nominatives: au moins 20% - nomination des organes - versement du capital-actions - constatation authentique requise - inscription au RC Lorsqu'un nom est choisi, l'adjonction «SA.» est obligatoire Inscription au RC Obligation comptabilité Gestion et représentation ResponsabilitéImposition obligatoire. La SA n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC oui le conseil d'administration si ces fonctions n'ont pas été déléguées à des tiers uniquement le patrimoine social - la société, sur son bénéfice et son capital - les actionnaires, sur leurs actions en tant que fortune, et sur les dividendes en tant que revenu Novartis, Martin SA Art. 620 – 763 CO

28 Forme juridiqueMembresCapital social ConstitutionRaison sociale Société à responsabilité limitée (Sàrl) pour la fondation, une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés commerciales. au moins CHF 20’000.- sans maximum. Le capital social doit être entièrement libéré - établissement et adoption des statuts - nomination des organes -versement du capital initial - constatation authentique requise - inscription au RC formation libre, comme pour la SA, mais toujours avec l'adjonction «Sàrl» Inscription au RC Obligation comptabilité Gestion et représentation ResponsabilitéImposition obligatoire. La Sàrl n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC ouitous les associés collectivement si ces fonctions n'ont pas été déléguées à un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers uniquement le patrimoine social - la société, sur son bénéfice et son capital - les associés, sur leurs parts sociales en tant que fortune, et sur les bénéfices répartis en tant que revenu S.à r.l. Martin Art. 772 – 827 CO

29 Forme juridiqueMembresCapital social ConstitutionRaison sociale Société coopérative pour la fondation, au moins 7 personnes physiques ou sociétés commerciales, par la suite, moins de deux membres possible, aussi longtemps qu'aucune objection n'est formulée facultatif. Uniquement si prévu dans les statuts - établissement et adoption des statuts - nomination des organes - constatation authentique non requise; la forme écrite suffit. - inscription au RC formation libre, comme pour la S.A. Lorsqu'un nom est choisi, l'adjonction «société coopérative» est obligatoire Inscription au RC Obligation comptabilité Gestion et représentation ResponsabilitéImposition obligatoire. La société coopérative n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC ouiadministration (composée au moins de trois membres), si ces fonctions ne sont pas déléguées à des tiers - selon la loi, uniquement le patrimoine social - les statuts peuvent cependant prévoir des responsabilités personnelles - la société, sur son bénéfice et son capital - les associés, sur leurs parts sociales en tant que fortune, et sur les bénéfices répartis en tant que revenu Banque Raiffeisen, Coop, Migros

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31 Le registre du commerce CO 927 à 943 Le RC est un registre public dont la tenue est confiée aux cantons. Il donne des renseignements d’ordre juridique et commercial concernant les entreprises.

32 Les inscriptions au RC 1) Qui doit s’inscrire ? 2) Qui peut s’inscrire ? 3) Qui ne peut pas s’inscrire ?

33 Les inscriptions au RC 1) Qui doit s’inscrire ? Toutes les sociétés commerciales de personnes ou de capitaux. Les associations ayant une activité économique Les fondations (sauf fondations de famille et ecclésiastiques) Les entreprises individuelles si CA > Fr. 100’000.-. Les entreprises qui pratiquent certaines opérations importantes. Les succursales établies en Suisse. Les fondés de procuration. Les entreprises autonomes de droit public.

34 Les inscriptions au RC Les commerçants qui n’atteignent pas un CA de Fr. 100’000.-. Les associations qui n’ont pas d’activités commerciales 3) Qui ne peut pas s’inscrire ? Les sociétés simples. Les caisses d’assurance maladie organisées en coopératives. 2) Qui peut s’inscrire ?

35 Inscription au RC collectives individuelles CA < 100’000.- Etablissement publics Corporations publiques Coopératives à but socialà but lucratif AssociationsFondations à but idéal SNC Sociétés en nom collectif Sociétés simples Sociétés en commandite simple Sociétés de personnes Ass. maladie facultative Fds de famille impossible Sociétés en commandite par actions S. à r. l. Sociétés à responsab. limitée SA Sociétés anonymes Sociétés de capitaux à but lucratif

36 Conséquences de l’inscriptions au RC La raison de commerce est protégée. L’entreprise est soumise à la poursuite par voie de faillite. Elle est soumise à la poursuite accélérée pour effets de change. Elle doit tenir une comptabilité régulière. La correspondance et les pièces comptables doivent être conservées pendant 10 ans.

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38 Les raisons de commerce CO 944 à 956 On distingue :  la raison de commerce qui individualise l’entreprise;  la marque qui individualise un produit (inscription au Bureau fédéral de la propriété intellectuelle) ;  l’enseigne qui représente l’entreprise ou la marque (logo). La raison de commerce est le nom qui donne à la maison de commerce sa personnification et son identité. Elle doit être inscrite au RC.

39 Trois principes à respecter A. La clarté et la véracité B. L’incessibilité C. L’exclusivité Ne doit pas induire en erreur Pas de désignation territoriale En cas de reprise, le reprenant ne peut pas utiliser sans autre l’ancienne raison de commerce. Le nom d’un commerce est protégé.

40 Raisons individuelles et raisons sociales Le commerçant individuel doit prendre son nom de famille comme raison de commerce. La raison de commerce d’une SNC ou d’une société en commandite doit contenir le nom de famille d’au moins un des associés, avec une adjonction indiquant qu’il s’agit d’une entreprise collective.

41 Raisons individuelles et raisons sociales Les SA, Sàrl et les coopératives forment librement leur raison sociale selon certaines règles : Pour les Sàrl, la raison sociale doit être suivie de l’indication juridique. Pour les SA et les coopératives, la mention de leur nature juridique n’est nécessaire que si la raison sociale contient un nom de personne.

42 © Y. Péguiron - 08.09.01 – 02.12.09 Définition du commerçant Organisation de l’entreprise Forme juridique des sociétés Le registre du commerce La raison de commerce