MODELE DE RAPPORT Rapport en vue d’une entrée en procédure de la société XXX

1 MODELE DE RAPPORT Introduction Ce rapport a été réalisé conformément à nos accords. Les travaux mis en œuvre, qui sont présentés sont ceux qui ont été estimés nécessaires d’un commun accord. Ces travaux entrent dans le cadre d’une procédure de sauvegarde de votre société. Nous n’avons aucune obligation de mise à jour de notre rapport ni de l’information qu’il contient suite à des événements ou transactions intervenus après cette date. Dans le cadre de la préparation de ce rapport, nos principales sources d’information ont été les documents mis à notre disposition par Monsieur XXX et son équipe comptable. Nous nous sommes assurés, dans la mesure du possible, que les informations fournies étaient cohérentes avec d’autres informations obtenues au cours de nos travaux. Nous vous rappelons que notre mission n’avait pas pour objectif d'aboutir à la certification des comptes historiques des sociétés. Plus spécifiquement, les procédures que nous avons mises en œuvre sont dans leur nature et leur étendue plus restreintes que celles normalement requises dans le cadre d’un audit et elles ne permettent pas nécessairement de révéler tous les éléments importants concernant les Sociétés précitées, ni le cas échéant de mettre à jour toutes les erreurs ou irrégularités qui pourraient entacher l’information recueillie. En conséquence, nous n’exprimons aucune opinion sur les informations contenues dans le présent document. XXX Associé Fait à XXX, le XXXX

2 MODELE DE RAPPORT Les contacts chez XXX pour ce rapport sont: XXX Associé, Tel : XXX Page Présentation générale de la société 3 Origine des difficultés 6 Analyse de la situation financière 8 Hypothèses de restructuration 12 Situation active et passive 14 Prévisions de résultat et de trésorerie de juin à novembre Conclusion 20

Juin MODELE DE RAPPORT Dénomination :Société Bâtiment (XXX) Siège social :XXX Année de création :1992 Forme juridique :SARL Objet social : Travaux de maçonnerie générale et gros œuvre de bâtiment Dirigeant :XXX (Gérant) Expert Comptable :XXX Effectif:33 Présentation générale de la société Organisation juridique – Photographie à ce jour ORGANIGRAMME JURIDIQUE XXX SARL 100% Répartition du capital : Le capital de la société XXX est détenu par la société XXX dont le capital se répartit de la façon suivante: Monsieur XXX: 95,68%, Monsieur XXX: 4,08%, XXX: 0,24%. Le capital social de XXX SARL s’élève à un montant de € divisé en 500 actions, soit un nominal de 800 € par action. XXX SE SARL XXX NO SARL (sans activité) 100%

4 MODELE DE RAPPORT Présentation générale de la société Activités et positionnement  1992 : XXX et XXX créent la société XXX dont le siège social est situé aux Lilas  1998 : Arrivée de XXX en tant que chargé d’affaires  2000 : XXX devient actionnaire de la société à hauteur de 20% par augmentation de capital  Fin Début 2003 : Démarrage de l’activité Désamiantage  Fin 2004 : XXX cède ses parts à XXX et XXX  2008 : Déménagement de la société dans de nouveaux locaux situés à Montreuil  2009 : Création des filiales XXX SE et NO (jamais d’activité)  2011: Cession à XXX et départ de XXX de la société Historique Description de l’activité Evolution des données historiques L’activité de la société peut être déclinée sous trois formes : Travaux de génie civil pour les ascenseurs: Création d'ascenseur en vide d'escalier Réalisation de gaines maçonnées Sciage diamant Modification de cuvettes et de baies palières Travaux de sous et surélévations La maçonnerie: Ces travaux, notamment par le biais de découpe au sciage Diamant, permettent la démolition de tous types de structure (béton, béton armé, maçonnerie,...) en évitant les nuisances du marteau piqueur (bruit, vibrations, poussière...). Grâce aux outils diamantés, la société est en mesure de découper tout ou partie de n'importe quel ouvrage en béton fortement armé. Le désamiantage: La société détient le label « opérateur amiante », ce qui l’autorise à réaliser des travaux de repérage et de désamiantage notamment dans les cages d’ascenseurs.

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6 MODELE DE RAPPORT Le dirigeant actuel a du faire face à plusieurs difficultés qui se sont enchaînées progressivement et qui expliquent la situation actuelle à savoir :  Une décroissance du marché  Une masse salariale trop importante  Un recrutement inapproprié aux conséquences financières désastreuses  Des organisations différentes chez les clients Une décroissance du marché:  La Société s’est développée sur trois différentes activités:  Génie civil d’ascenseur  Sciage au Diamant  Désamiantage  Durant ces dernières années, la société XXX a pu bénéficier des travaux de mises aux normes des cages d’ascenseur compte tenu des obligations légales en vigueur.  En parallèle, elle a pu développer des services annexes comme la rénovation ou le nettoyage des cages d’ascenseurs.  Néanmoins, compte tenu de la baisse des chantiers dans le bâtiment, la société a vu son carnet de commande diminuer considérablement notamment sur l’activité maçonnerie. Une masse salariale trop importante  La société est avant tout un prestataire de services. La masse salariale constitue le principal poste au niveau des charges.  Malgré la baisse constatée du chiffre d’affaires, la société n’a pas diminué le nombre de ses salariés de façon à conserver sa marge à un niveau raisonnable. Une réduction importante des charges variables:  L’entreprise n’a plus à recourir à la sous-traitance ni même aux charges d’intérim.  Ces postes ont représenté environ 824 k€ en 2010, et ne seront pas reconduits sur les prochains mois.  La société est donc en mesure d’économiser ce montant sur l’année Un recrutement inapproprié aux conséquences financières désastreuses:  La société a du remplacer dès le début de l’année 2009 un responsable des chantiers suite à une démission imprévue.  Le recrutement du remplaçant s’est porté sur une personne ayant produit de fausses informations quant à ses compétences.  Plusieurs mois se sont écoulés avant que le dirigeant se rende compte que les marchés obtenus étaient en réalité déficitaires.  En particulier, il y a un marché pour lequel le chiffrage avait été effectué de façon incorrecte ayant conduit l’entreprise à assumer la réalisation de ce chantier à perte. Celle-ci s’est élevée à hauteur de 288 k€ à fin Des organisations différentes chez les clients:  La société XXX intervient en tant que sous-traitant des grands ascensoristes implantés sur le marché français.  L’un d’eux, à savoir XXX a fait l’objet d’une profonde réorganisation en interne. Les pôles chiffrage, travaux, et direction ont été entièrement remaniés. La totalité des décideurs pour XXX a été dissoute au sein d’une nouvelle organisation. Le dirigeant n’a dès lors plus eu la possibilité de traiter avec les partenaires habituels. Ce donneur d’ordre qui représentait une part importante du chiffre d’affaires, a impacté le volume des affaires réalisé avec la société.  XXX doit donc s’adapter à cette nouvelle organisation malgré les inerties qu’elle comporte. Origine des difficultés

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8 MODELE DE RAPPORT Actif :  Les immobilisations corporelles sont principalement composées des travaux d’agencement réalisés dans les locaux (247 k€ au 31/12/2010 contre 263 k€ au 31/12/2008 en valeur nette).  Les immobilisations financières sont les cautions et dépôts de garanties versés aux fournisseurs pour un montant de 88 k€ au 31 décembre  S’agissant d’une activité de services, la société ne détient quasiment aucun stock.  Au 31 décembre 2010, les créances clients restent stables par rapport à l’exercice précédent. La société mobilise ses créances par le biais d’instruments de XXX avec les banques XXX et XXX. Rappelons que le portefeuille des clients de la société est principalement composé des grands ascensoristes. Par conséquent, ces créances sont facilement mobilisables.  Les autres créances sont liées à une créance de XXX pour 56 k€ et des retenues de garantie versées à XXX lors de la mise en place de l’affacturage. La société n’utilise plus actuellement le Factor et devrait récupérer un montant de 50 k€.  Les disponibilités comprennent des retenues de garantie pour un total de 129 k€, dont un montant de 34 k€ à récupérer auprès de la banque XXX. Analyse de la situation financière Bilan - Actif Les actifs de la société se composent principalement des créances clients représentant environ 60% de l’actif. La composition du portefeuille clients permet à l’entreprise de mobiliser en XXX une bonne partie des créances.

9 MODELE DE RAPPORT Passif :  Les capitaux propres 2010 sont impactés des pertes réalisées sur l’année à hauteur de 243 k€. Malgré l’augmentation de capital de 300 k€ au cours de l’exercice 2010, les capitaux propres demeurent néanmoins négatifs compte tenu des reports à nouveau accumulés ces dernières années.  Le poste provisions pour risques et charges est relatif à un litige avec le fournisseur XXX. La société a décidé de faire appel du jugement du 20 septembre 2010 qui a condamné la société à payer la somme de 16 k€.  Les emprunts correspondent principalement à l’encours mobilisé auprès des établissements XXX et XXX (575 k€ au 31 décembre 2010) et qui s’apure au fur et à mesure du recouvrement des créances par les factors. Le reste du poste est composé de concours bancaires pour un total de 115 k€.  La société fait les efforts nécessaires pour diminuer ses dettes fournisseurs comme l’atteste la diminution du poste à hauteur de 131 k€. Des moratoires ont été négociés avec les principaux fournisseurs afin d’apurer le solde progressivement.  Les dettes fiscales et sociales sont relatives aux montants dus concernant la TVA ou les différents organismes collecteurs tels que la XXX. Analyse de la situation financière Bilan - Passif L’obtention du plan des dettes fiscales et sociales a été de nature à fortement limiter le poids du remboursement des dettes de l’entreprise.

10 MODELE DE RAPPORT Analyse de la situation financière Compte de résultat Compte de résultat:  Le chiffre d’affaires augmente légèrement entre 2009 et  Les achats de matières premières sont principalement des matériaux (ciment) et du petit matériel telles que les vis.  Les autres achats et charges externes sont en grande partie composés de la sous-traitance, des études, du personnel intérimaire, des loyers de crédit bail des véhicules, du loyer des locaux. La hausse de ce poste résulte de plusieurs reclassements de comptes des achats de matières premières. L’impact net sur le résultat s’élève à 15 k€.  Les charges de personnel sont en hausse en 2010 du fait de l’arrivée de XXX en tant que responsable de l’activité rénovation (45 k€ charges comprises) et l’embauche de plusieurs intérimaires. L’augmentation de la masse salariale (55% du CA en 2010 contre 51% en 2009) a un impact significatif sur l’EBITDA de la société (-188 k€).  Les dotations concernent la provision à 100% de la créance vis-à-vis de la maison mère XXX (92 k€).  Le résultat financier négatif de 33 k€ s’explique par la provision des créances vis-à- vis des sociétés sœurs XXX NO et SE (32 k€).  Le résultat exceptionnel (-104 k€) est lié au rattrapage d’une facture d’intérim mal comptabilisée au cours de l’année 2009 pour 87 k€.  Le crédit d’impôt de 2009 correspond à une créance de XXX pour 40 k€. En 2010, le poste impôt sur les sociétés s’explique par l’annulation d’une créance à recevoir enregistrée en 2008 relative au litige avec XXX.  La baisse du résultat net en 2010 (-396 k€) s’explique par le poids des charges de personnel par rapport au chiffre d’affaires, ce dernier se stabilise alors que la masse salariale augmente de 188 k€, la provision de la créance vis-à-vis de la maison mère pour 92 k€, le rattrapage d’une facture de 2009 pour 87 k€. La société va mettre en œuvre des mesures de restructuration en 2011 afin d’améliorer son résultat d’exploitation.

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12 MODELE DE RAPPORT Dans le cadre de sa stratégie d’amélioration de sa rentabilité et de sa trésorerie, les hypothèses de restructuration initialement évoquées sont les suivantes:  Réduction de la masse salariale  Réduction des salaires des dirigeants  Abandon de l’activité maçonnerie  Négociation d’échéanciers avec les principaux fournisseurs Réduction de la masse salariale:  Compte tenu de l’importance de ce poste, la société prévoit de se séparer d’une partie de son personnel.  Plus précisément, le plan de licenciement actuellement à l’étude comprendrait une dizaine de personnes. La réduction de personnel permettrait ainsi de diminuer la masse salariale à hauteur de 310 k€.  A cela se rajoute le non remplacement de congés maladies de longue durée, soit une économie supplémentaire de l’ordre de 92 k€.  Par conséquent, le montant annuel pouvant être économisé sur la masse salariale s’élèverait à hauteur de 402 k€ en année pleine. Réduction des salaires du dirigeant:  Le dirigeant de la société, avait choisi de diminuer sa rémunération début 2010 (salaire mensuel de 4500 € contre 8500 € en 2010 pour Monsieur XXX).  Le salaire mensuel de Monsieur XXX sera fixé à € pour le reste de l’année 2011 suite au départ de Monsieur XXX, soit une économie de 48 k€ par rapport à  M. XXX participe également à l’effort en quittant ses fonctions au 1 er juillet, soit une économie de l’ordre de 92 k€ par rapport à Réduction des charges externes:  La société ne fera appel ni à des sous-traitants ni à des intérimaires compte tenu de la réduction du carnet de commandes.  Cela aura pour conséquence de diminuer de façon significative les coûts associés, soit une économie de l’ordre de 825 k€ par rapport à l’année Hypothèses de restructuration Les mesures de restructuration engagées devraient permettre de réduire les coûts à hauteur de k€ en année pleine et de soulager la trésorerie en conséquence. Abandon de l’activité maçonnerie:  La naissance des premières difficultés de XXX dans la maçonnerie des ascenseurs s’explique par le départ de leur chef de chantier qui gérait 100% de la production pour s’installer comme concurrent, départ ensuite d’un second chef de chantier pour les mêmes raisons.  Ainsi, XXX a donné naissance à sa propre concurrence.  Ces structures ont bien entendu des charges inférieures et proposent les mêmes prestations de maçonnerie mais moins chères (pour preuve XXX a réalisé un référé en 2008 auprès d’une des structures pour détournement du barème de l’entreprise XXX).  XXX conserve ses parts de marché dans les travaux à haute technicité tels que le sciage et à créé un nouveau département technique dans le désamiantage.  Ces deux secteurs d’activité sont des travaux à forte valeur ajoutée et représentent pour 2011 environ 80% des commandes et 90% des demandes de devis.  Le secteur maçonnerie étant sinistré et la politique de prix des groupes ascensoristes aidant, la direction de XXX est conduite à arrêter cette activité à faible marge et consommatrice en ressources humaines. Négociation d’échéanciers avec les principaux fournisseurs:  Le dirigeant de la société entretient d’excellentes relations avec ses fournisseurs.  Certains d’entre eux sont relativement stratégiques compte tenu de l’activité de la société et qu’il est nécessaire de conserver. A ce titre, les dirigeants se sont engagés dans des discussions afin de régulariser les différents règlements dus suivant un échéancier allant de 2 à 10 mois.  Le dirigeant est confiant dans l’obtention d’accords avec l’ensemble des créanciers concernés. Mesure de chômage partiel:  Compte tenu du faible volume de travail lors du mois d’août, la société envisage de mettre en œuvre une mesure de chômage partiel pour une partie du personnel. En effet, plusieurs chantiers ne reprennent qu’au mois de septembre.  Cela permettra de ne pas avoir à supporter une partie des salaires du mois concerné et ainsi soulager la trésorerie.

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14 MODELE DE RAPPORT Situation active et passive Nous présentons ci-contre la situation active et passive pour la société XXX. Ce tableau compile les principaux postes de l’actif et du passif circulant. L’objet du travail effectué est de confirmer l’hypothèse selon laquelle la société n’est pas en insuffisance d’actif au moment de la date du dépôt des demandes d’ouverture du plan de sauvegarde, soit le JJ MM Hypothèses retenues:  Stocks: étant constitués de matières premières, nous avons considéré le stock comme un actif non disponible.  Créances clients: certaines créances hors XXX sont mobilisables pour un montant de 120 k€.  Disponibilités: Ces montants sont considérés comme disponibles, exceptées les retenues de garantie liées au XXX.  Dettes fournisseurs: Plusieurs moratoires ont été acceptés par les fournisseurs, le montant de 40 k€ correspond à des dettes qui n’ont pas fait l’objet d’accords d’étalement de la dette ou échéanciers.  Dettes fiscales et sociales: Compte tenu du plan validé par la CCSF de Bobigny, ces montants sont considérés comme à échoir.  La photographie des comptes de XXX révèle qu’elle est débitrice de diverses sommes auprès des sociétés apparentés du XXX (anciennement XXX). Les résultats des derniers exercices comptables des sociétés XXX et XXX dont la distribution a déjà été votée, permettront de régulariser la situation comptable de toutes les sociétés. Notre analyse présentée ci-dessus aboutit à un solde d’actif net de 150 k€.

15 MODELE DE RAPPORT Situation active et passive Composition du passif à l’ouverture de la procédure Commentaires généraux:  Nous présentons ci-contre le passif de la société XXX.  Nous avons pris en compte le coût des licenciements qui s’effectueront en août dont le montant estimé s’élève à 75 k€. Nous considérons que le coût sera pris en charge par les AGS.  Il est à noter que les dettes fiscales et sociales sont actuellement traitées dans le cadre d’une procédure de saisine de la CCSF. Le total du passif de la Société s’élèverait à k€

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17 MODELE DE RAPPORT Prévisions de résultat et de trésorerie de juin à novembre 2011 Analyse des prévisions de résultat:  Le tableau ci-dessus présente l’évolution du compte de résultat allant du mois de juin 2011 à novembre  Le chiffre d’affaires est constitué à la fois des commandes fermes et des commandes en cours d’obtention.  Compte tenu de la saisonnalité, le mois d’août représente un creux dans la profession. Ceci explique la mesure de chômage partiel que la société souhaite mettre en œuvre.  Par ailleurs, la masse salariale serait réduite de 38,5% dès le mois d’août suivant les licenciements qu’envisage le dirigeant.  Ainsi, on s’aperçoit que le résultat d’exploitation rebondit dès le mois de septembre et repart sur un rythme positif après ces licenciements. La société devrait réaliser un résultat d’exploitation à hauteur de 31 k€ entre les mois de juin et novembre  Il paraît donc urgent de réaliser ces économies de coûts pour poursuivre le retour à la profitabilité.  Il convient de noter deux points:  Le coût des licenciements évalué à 75 k€ environ a été reclassé en éléments exceptionnels,  Le dirigeant dispose de commandes importantes en cours de discussion (environ 518 k€) et qui devraient démarrer dès le début de l’année Le business plan actuel présente donc de réelles chances de succès.

18 MODELE DE RAPPORT Prévisions de résultat et de trésorerie de juin à novembre 2011 Analyse des prévisions de trésorerie:  Le tableau ci-contre présente l’évolution de la trésorerie entre le mois de juin et le mois de novembre  Nous avons considéré que les coûts liés aux licenciements étaient pris en charge par les AGS, soit un non-décaissement immédiat de 75 k€ sur le mois d’août.  Compte tenu des décaissements que la société devra supporter, la trésorerie dégagée sur la période s’élèvera à environ 74 k€.  Une fois les coûts des licenciements absorbés, la société sera en mesure de dégager de la trésorerie compte tenu des prévisions d’exploitation présentées dans le slide précédent. La société XXX sera en mesure de dégager environ 74 k€ de trésorerie entre juin et novembre 2011 en prenant comme hypothèse que les coûts liés aux licenciements ainsi que les congés payés intervenant au cours du mois d’août seraient pris en charge par les AGS. 74 k€

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MODELE DE RAPPORT Je soussigné, XXX, conseil de XXX, atteste que la société suivante :  XXX SARL N’est pas en cessation des paiements et est éligible à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. XXX Expert-comptable & Commissaire aux comptes Conclusion