SGCB Le gouvernement d’entreprise dans le système bancaire Réunion des Superviseurs francophones Paris – 7 Mars 2006 Hervé LECLERC Secrétariat Général de la Commission bancaire Secrétariat général de la Commission bancaire

SGCB 2 Introduction : qu’est-ce que le gouvernement d’entreprise ? La théorie économique : l’effet d’agence La pratique : un ensemble de règle concernant : –L’exercice des pouvoirs des actionnaires, –La répartition des responsabilités entre organe délibérant et organe exécutif, –Les modalités d’exercice de ces pouvoirs et contre- pouvoirs, –La transparence des comptes et de l’organisation.

SGCB 3 Introduction : qu’est-ce que le gouvernement d’entreprise ? Ce que le gouvernement d’entreprise n’est pas : –L’orientation stratégique, –Le contrôle financier, –La gestion sociale. Mais il concerne de nombreuses fonctions : –La conformité, –Le contrôle interne, –La fonction juridique, –La comptabilité, etc.

SGCB 4 Introduction : qu’est-ce que le gouvernement d’entreprise ? Pas de recette toute faite (multiplicité des structures, des situations de fait), Une collection de procédures (cf La Bruyère « la science des détails ou une diligente attention aux moindres besoins de la république est une partie essentielle au bon gouvernement »), Un responsable ultime : l’organe délibérant en liaison avec l’organe exécutif mais aussi d’autres acteurs (actionnaires, auditeurs, régulateurs, employés…) Un état d’esprit

SGCB 5 Plan 1.Le particularisme bancaire appelle des recommandations spécifiques 2.Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise selon le Comité de Bâle 3.Le rôle des superviseurs 4.Des enjeux spécifiques

SGCB 6 1. Le particularisme bancaire appelle des mesures spécifiques

SGCB 7 1 Le particularisme bancaire appelle des mesures spécifiques L’activité bancaire présente des particularismes au regard du gouvernement d’entreprise (1) –Le banquier doit gérer un risque sur son client, d’où un arbitrage permanent entre la satisfaction immédiate du client et l’intérêt de long terme de la banque, et une organisation particulière visant à résoudre ce conflit. –Il accède à des informations confidentielles sur ses clients, ce qui appelle une déontologie renforcée. –Les flux d’opérations traitées sont énormes et les transactions complexes, d’où une plus grande sensibilité au risque de dissimulation d’éventuels agissements coupables.

SGCB 8 1 Le particularisme bancaire appelle des mesures spécifiques L’activité bancaire présente des particularismes au regard du gouvernement d’entreprise (2) –Dans une banque, la mauvaise gouvernance a des conséquences immédiates : Internes (diffusion de comportements déviants) Externes (perte de confiance des déposants) –Les banques ont un rôle systémique (systèmes de paiement, crises de liquidité, la confiance est un bien public) Ce particularisme justifie que l’on ait édicté des règles spécifiques au niveau international

SGCB 9 1 Le particularisme bancaire appelle des mesures spécifiques Les bases d’un gouvernement d’entreprise efficace Même si les bases d’un gouvernement d’entreprise efficace ne sont pas toutes dans le domaine de la supervision bancaire : –Politique économique générale –Régime juridique des affaires, –Intégrité des marchés et transparence, –Normes comptables, –Etc.. Les superviseurs doivent prendre conscience des obstacles à l’existence d’un gouvernement d’entreprise sain et prendre les mesures qui relèvent de leurs pouvoirs pour tenter de les lever.

SGCB 10 1 Le particularisme bancaire appelle des mesures spécifiques Le contexte international de la gouvernance d’entreprise pour les banques : –L’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) est l’organisme international chargé d’élaborer des règles relatives au gouvernement d’entreprise. –L’OCDE a rédigé des principes de gouvernement d’entreprise en –Le Comité de Bâle a publié un guide en 1999 en appliquant les principes de l’OCDE aux banques. –Fin des années 1990/début 2000 : scandales d’entreprises ENRON, WORLDCOM, PARMALAT…). –L’OCDE a publié des principes révisés en –Le Comité de Bâle a révisé ses recommandations à l’usage des banques, adoptées en février 2006

SGCB 11 1 Le particularisme bancaire appelle des mesures spécifiques En France la réglementation prudentielle est déjà intervenue dans le gouvernement d’entreprise –LOI : la dualité des dirigeants, l’orientation effective de l’activité –CRB : des règles sur l’organisation du pouvoir de contrôle, les attributions d’un comité d’audit, la communication de certaines informations à l’organe délibérant

SGCB 12 1 Le particularisme bancaire appelle des mesures spécifiques Orientations générales : un système de freins et de contrepoids approprié : Le conseil d’administration exerce une supervision, Il est nécessaire qu’y participent des personnes non impliquées dans les affaires quotidiennes de la banque, Les domaines d’activité doivent être identifiés et dirigés par les managers, Des fonctions de gestion des risques, de conformité et d’audit indépendantes.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Le document de Bâle adopté en janvier 2006 (Renforcer le gouvernement d’entreprise des établissements de crédit): S’appliquera à un large ensemble de banques et de pays, Vise divers types de banques et divers modes d’administration (société à conseil d’administration, conseil de surveillance etc.), Consiste en des principes, et non des règles, N’est pas aussi normatif que certaines législations nationales, Est adapté à la taille, la complexité et au profil de risque de chaque établissement. Ne fait pas partie du dispositif de Bâle II

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1 - Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2 - Des lignes claires de responsabilité, 3 - Le rôle du conseil d’administration, 4 - La supervision par la direction générale, 5 - Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6 - Les politiques et les pratiques de rémunération, 7 - La transparence, 8 - “Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1 - Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2 - Des lignes claires de responsabilité, 3 - Le rôle du conseil d’administration, 4 - La supervision par la direction générale, 5 - Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6 - Les politiques et les pratiques de rémunération, 7 - La transparence, 8 - “Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise doivent être établis par le conseil d’administration; La culture d’entreprise doit favoriser un comportement éthique; Préciser “l’esprit qui doit souffler au sommet” est important; Les normes internes doivent traiter de la corruption, du délit d’initié, et d’autres comportements non éthiques ou des comportements illicites.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise Les tireurs de sonnette d’alarme (« whistle blowers ») –Le personnel doit être en mesure de communiquer ses inquiétudes à propos de comportements non éthiques ou illicites au conseil d’administration (directement ou indirectement) sans craindre de poursuite. –Il peut être utile d’établir des procédures pour permettre directement ou indirectement cette communication. –Les employés doivent pouvoir communiquer de manière confidentielle.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Des situations potentiellement problématiques: Les prêts aux cadres, aux employés ou aux directeurs. Si la législation nationale les autorise, ces opérations doivent : –Être cohérentes avec les conditions de marché ou les conditions offertes à l’ensemble des employés, –Être limitées à certains types de prêts; –Donner lieu à un rapport au conseil d’administration (soumis à révision par les auditeurs et des superviseurs. Le traitement préférentiel des sociétés ou personnes liées à l’entreprise est à prohiber Les conflits d’intérêts.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Exemples de conflits d’intérêt: La banque fournit des services de conseil en investissement et commercialise ses propres produits d’investissement. La banque négocie des titres des clients avec lesquels elle détient une relation de prêt. La banque entretient des relations d’affaires avec une entreprise détenue par l’un de ses administrateurs, dans des conditions qui pénalisent la banque ou l’un de ses clients.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Traiter les conflits d’intérêts : Les conflits d’intérêts potentiels résultant des activités de la banque devront être : –Identifiés ; –Évités ou gérés de façon appropriée : Barrières d’information entre les différentes unités, Lignes de reporting et de contrôle interne séparées, Information claire, juste et précise fournie aux clients; –Et portés à la connaissance de toutes les parties intéressées

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1 - Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2 - Des lignes claires de responsabilité, 3 - Le rôle du conseil d’administration, 4 -La supervision par la direction générale, 5 - Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6 - Les politiques et les pratiques de rémunération, 7 - La transparence, 8 - “Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Fixer et assurer des lignes claires de responsabilité à travers l’organisation Des lignes de partage des responsabilités peu claires sont susceptibles d’accroître les problèmes. Le conseil d’administration doit : –Définir les autorités et les responsabilités clés, –Superviser les actions du management; La direction générale doit: –Déléguer des responsabilités au personnel et promouvoir la responsabilité, –Etre responsable devant le conseil d’administration des performances de la banque.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise La responsabilité au sein des groupes bancaires (1) : Le conseil d’administration de la maison-mère et la direction générale doivent: –Définir les stratégies et des politiques générales pour le groupe, –Déterminer pour les filiales la structure de gouvernance qui contribue le mieux à une supervision efficace, –Avoir connaissance de l’ensemble des risques du groupe, –Intégrer et coordonner les structures de gouvernance. Le conseil d’administration de la banque et le haut management sont responsables de la bonne gouvernance de la banque, de sa solidité, de la protection des déposants ainsi que de la conformité aux lois et aux règlements. L’externalisation intra-groupe (par ex l’audit interne, la gestion des risques) ne doit pas empêcher la surveillance de la banque par le conseil d’administration.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise La responsabilité au sein des groupes bancaires (2) : Lorsque des actions correctrices sont nécessaires, le conseil d’administration de la banque est responsable en dernier ressort. Lorsque une structure matricielle de management existe, le conseil d’administration et le haut management doivent s’assurer qu’il n’existe pas de lacune dans le gouvernement d’entreprise. Le conseil d’administration de la maison mère doit établir une politique concernant les transactions avec les parties liées.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1 - Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2 - Des lignes claires de responsabilité, 3 - Le rôle du conseil d’administration, 4 - La supervision par la direction générale, 5 - Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6 - Les politiques et les pratiques de rémunération, 7 - La transparence, 8 - “Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Le conseil d’administration doit (1) : Comprendre son rôle de surveillance et ses devoirs à l‘égard de la banque et de ses actionnaires Approuver la stratégie générale de la banque, y compris en matière de maîtrise des risques Éviter les conflits d’intérêts (se récuser lorsque on est concerné par une décision etc.) Disposer de suffisamment de temps et d’énergie pour assurer son rôle, Etre structuré de façon à travailler efficacement Maintenir son expertise collective parallèlement à la croissance de la banque et recevoir une formation en cas de nécessité, Questionner effectivement la Direction générale

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Le conseil d’administration doit (2) : Évaluer l‘efficacité de ses propres pratiques de gouvernance, Choisir et nommer les principaux dirigeants, en s‘assurant que la banque dispose d‘un plan de succession adapté, Fournir des conseils sensés et objectifs, Recruter et superviser les auditeurs externes lorsque ce ne sont pas les actionnaires qui en sont légalement chargés Ne pas participer à la gestion quotidienne.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Les administrateurs indépendants Le conseil d‘administration devra être composé d‘un nombre suffisant d’administrateurs indépendants. L’indépendance désigne la capacité à exercer un jugement objectif. L’indépendance ne concerne que les administrateurs qui ne sont pas les managers de la banque. Les administrateurs indépendants sont particulièrement importants dans certains domaines, notamment pour : –Assurer l’intégrité du reporting, –Contrôler les transactions avec des contreparties apparentées, –Proposer la nomination des membres du conseil d‘administration et nommer les principaux dirigeants, –Décider de la rémunération du conseil et des principaux dirigeants.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Les comités du conseil spécialisés: Ont pris une importance croissante, Peuvent conseiller le conseil d’administration sur des thèmes particuliers, Doivent être transparents et responsables (compte-rendu au Conseil). Exemples: –Comité d’audit, –Comité de gestion des risques, –Comité de rémunération, –Comité de nomination

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Le Comité d’audit: Est responsable de la supervision des auditeurs internes et externes, S‘assure que le management prend en compte les résultats de l‘audit Est souvent composé d’administrateurs extérieurs indépendants, Doit pouvoir se réunir hors la présence de la direction générale, Doit comporter au moins un membre ayant une expertise reconnue dans les domaines financier, d’audit et comptable.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1-Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2-Des lignes claires de responsabilité, 3-Le rôle du conseil d’administration, 4-La supervision par la direction générale, 5-Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6-Les politiques et les pratiques de rémunération, 7-La transparence, 8-“Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Les responsabilités de la direction générale: La direction générale doit avoir les compétences nécessaires à la conduite des affaires et à l’exercice d’un contrôle adéquat. Elle doit superviser les opérationnels, en cohérence avec les politiques définies par le conseil d‘administration. L‘un des éléments clés de son rôle est d‘établir des systèmes de contrôle interne (principe des quatre yeux, par exemple). Les situations qui doivent être évitées : Une implication inappropriée dans les décisions des lignes métiers, La gestion de domaines d’activités sans disposer des compétences ou des connaissances suffisantes, L’incapacité à contrôler les employés “stars”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1 - Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2 - Des lignes claires de responsabilité, 3 - Le rôle du conseil d’administration, 4 - La supervision par la direction générale, 5 - Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6 - Les politiques et les pratiques de rémunération, 7 - La transparence, 8 - “Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Les auditeurs et les autres fonctions de contrôle Les fonctions de contrôle doivent être: –Indépendantes, –Constituées de gens compétent et qualifiés. Les auditeurs internes doivent identifier les problèmes dans la gestion des risques et du contrôle interne Les auditeurs externes doivent assurer la pertinence des états financiers.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise L’amélioration de efficacité de l’audit et du contrôle consiste notamment à : Reconnaître son importance et la promouvoir à travers la banque, Améliorer l’indépendance (par ex limiter les services hors audit pour les auditeurs externes), S’assurer que les auditeurs ont conscience de leurs devoirs à l’égard de la banque et des autres actionnaires en général, Envisager une rotation régulière de la firme ou de l’associé principal en charge de l’audit, Utiliser les résultats des audits et exiger les actions correctrices opportunes, Faire rapport au conseil d’administration ou au comité d’audit, Permettre aux administrateurs indépendants d’avoir des contacts directs avec les auditeurs externes et les responsables des fonctions d’audit interne, de la conformité et juridiques, en l’absence de la direction générale de la banque.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1 - Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2 - Des lignes claires de responsabilité, 3 - Le rôle du conseil d’administration, 4 - La supervision par la direction générale, 5 - Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6 - Les politiques et les pratiques de rémunération, 7 - La transparence, 8 - “Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise La rémunération du conseil d’administration et des cadres dirigeants : Doit être cohérente avec : –Les objectifs d’activité et la stratégie de long terme, –La culture d’entreprise, –L’environnement de contrôle; Ne doit pas dépendre de manière excessive des performances à court terme. Le conseil d’administration (ou un comité indépendant) doit approuver les politiques de distribution des stock- options et de négociation des titres de la banque.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1 - Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2 - Des lignes claires de responsabilité, 3 - Le rôle du conseil d’administration, 4 - La supervision par la direction générale, 5 - Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6 - Les politiques et les pratiques de rémunération, 7 - La transparence, 8 - “Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Les actionnaires, les marchés et les autres parties prenantes doivent pouvoir sanctionner la mauvaise gouvernance du conseil d’administration et de la direction générale Ils ont besoin d’une information sur la structure de l’entreprise et sur ses objectifs Les participations croisées au sein d’un groupe sont susceptibles de réduire la transparence Toutes les banques doivent être transparentes, au moins vis-à-vis de leurs superviseurs

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Quelles informations publier, sur Internet ou dans le rapport annuel ?: –La structure du conseil d’administration et de la direction générale, –L’organisation opérationnelle et juridique, les caractéristiques de l’actionnariat, –Les systèmes de motivation au sein de la banque, –Le code de bonne conduite ou de déontologie, –Les mesures de prévention des conflits d’intérêt, les transactions réalisées avec des contreparties liées, –Le rapport annuel financier complet avec ses notes de commentaires et annexes –Dans le cas de banques publiques, la politique poursuivie par l’Etat au travers de la banque.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Principes d’un bon gouvernement d’entreprise : 1 - Des objectifs stratégiques et des valeurs d’entreprise, 2 - Des lignes claires de responsabilité, 3 - Le rôle du conseil d’administration, 4 - La supervision par la direction générale, 5 - Les auditeurs internes et externes et autres fonctions de contrôle, 6 - Les politiques et les pratiques de rémunération, 7 - La transparence, 8 - “Connaissez votre structure”.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Les structures opérationnelles: Certaines opérations bancaires peuvent manquer de transparence ou présenter une transparence moindre : –Lorsque elle sont effectuées sous certaines juridictions (des centres off-shore par ex.), –Lorsque elles font appel à des structures complexes (special purpose vehicles ou trusts, par exemple). Les banques peuvent offrir des services qui contribuent à accroître l’opacité des affaires de certains clients, par exemple, quand elles créent pour eux des structures non transparentes.

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Les inquiétudes des superviseurs portent sur : L’utilisation de structures de vente de produits opaques, qui sont susceptibles de : –Créer des risques potentiellement significatifs à caractère financier, juridique ou pour la réputation de la banque, –Entraver la surveillance exercée par le conseil d’administration et la direction générale, –Faire obstacle à une supervision bancaire efficace. De tels risques doivent être évalués et correctement gérés

SGCB Les principes d’un bon gouvernement d’entreprise Une saine gestion des risques impose que : Des politiques et procédures claires soient en place pour identifier et gérer l’ensemble des risques significatifs nés de ces activités ; L’opportunité de les pratiquer soit régulièrement examinée ; Les exigences du gouvernement d’entreprise s’appliquent à l’ensemble des entités concernées ; Ces activités soient soumises à des procédures d’audit approfondies et intégrées au dispositif de contrôle interne ; Elles soient conformes aux lois et règlements applicables, ainsi qu’aux procédures internes ; Les procédures d’approbation et de gestion des risques soient documentées et transparentes pour les auditeurs et les superviseurs ; L’information publiée relative à de telles activités soit suffisante.

SGCB Le rôle des superviseurs

SGCB Le rôle des superviseurs Un mauvais gouvernement d‘entreprise peut être la cause ou le symptôme de problèmes plus importants. Un bon gouvernement d’entreprise contribue à la protection des déposants Les superviseurs bancaires doivent : –Favoriser une gouvernance d’entreprise solide, –Déterminer si les politiques et les pratiques de gouvernance de la banque sont saines, –Tenir le conseil d‘administration et la DG pour responsable des faiblesses de la gouvernance et du contrôle interne, –Être attentifs aux signes de détérioration du management, –Envisager de publier des recommandations sur la gouvernance.

SGCB Le rôle des superviseurs Quelques exemples de questions légitimes de supervision (1) : Le conseil d’administration exerce-t-il une surveillance efficace ? Les contrôles visant à détecter et réduire les conflits d‘intérêt sont- ils adéquats ? Le contrôle interne est-il correctement mis en oeuvre (i.e. opérationnel et pas seulement écrit dans des recueils de procédures) ? Les fonctions d‘audit et de conseil sont-elles assurées de manière indépendante et efficace ?

SGCB Le rôle des superviseurs Quelques exemples de questions légitimes de supervision (2) : Les principaux actionnaires, administrateurs et dirigeants sont ils honorables et qualifiés ? –Les expériences et les compétences des individus pourront-elles contribuer à la solidité et la sécurité de la banque ? –Est-ce qu’une condamnation pénale ou une sanction administrative rendrait la personne inapte à sa fonction ? –Sont-ils suffisamment indépendants de la Direction Générale? La structure de direction du groupe peut-elle avoir un impact négatif sur la gestion de l’ensemble de la banque ?

SGCB Quelques enjeux spécifiques

SGCB Quelques enjeux spécifiques Les actionnaires ayant un pouvoir de contrôle exclusif sur la banque Exemples : les banques au capital familial, d’autres banques non cotées ; Un actionnaire de référence peut être un atout pour la banque, mais son influence pose des problèmes de gouvernance ; Des contrepoids suffisants doivent permettre de contrebalancer une possible influence néfaste pour la banque ; L’organe délibérant et les administrateurs encourent une responsabilité vis-à-vis de la société et de l‘ensemble de ses actionnaires ; Les superviseurs doivent être en mesure de juger de l‘honorabilité des actionnaires ;

SGCB Quelques enjeux spécifiques Les banques nationalisées L’OCDE a émis des recommandations concernant les entreprises nationalisées Des principes généraux doivent être appliqués aux banques nationalisées Les fonctions de détention du capital et de supervision doivent être complètement séparées Le gouvernement ne doit pas s’impliquer dans leur gestion au jour le jour Le conseil d’administration doit être indépendant de toute influence politique Les objectifs suivis par l’Etat pour ses participations doivent être rendus publics Les conseils d’administration à deux étages (par ex conseil de gestion et conseil de supervision)

SGCB Quelques enjeux spécifiques Certains pays adoptent des structures de gouvernance à deux niveaux (directoire et conseil de surveilllance par ex.) Le Comité de Bâle admet le bien-fondé des deux types d‘organisation (à un ou à deux niveaux) La structure de gouvernance à deux niveaux peut varier selon les pays, il n’est donc pas émis de recommandation spécifique Quelle que soit la structure retenue, les principes de bonne gouvernance doivent être appliqués

SGCB 54 Conclusion Les banques jouent un rôle unique dans l’économie, ce qui justifie une recommandation spécifique en matière de gouvernement d’entreprise. Les éléments clés sont les suivants: –Conseil d’administration : supervision, –Direction Générale : contrôle interne, –Superviseurs : favoriser et évaluer une gouvernance d’entreprise saine. La pratique réelle est aussi importante que les politiques et les procédures écrites.

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