Purchase Price Allocation Cas pratique Purchase Price Allocation Illustration des aspects financiers et méthodologiques du processus d’évaluation et d’allocation du prix d’acquisition Présentation du regroupement ; Présentation de la transaction (généralités, bilan de la cible, business plan de la cible, business plan de l’acquéreur) ; Valorisation du regroupement (complément de prix conditionnel ,frais liés à la transaction, rémunération accompagnement dirigeants) ; Juste valeur des actifs et passifs acquis : Évaluation des marques par actualisation des redevances futures, Évaluation du site internet par actualisation des surcroît de marge, Évaluation des avantages liés à certains contrats, Évaluation de la work force, Évaluation à la juste valeur des autres postes du bilan, Évaluation des relations clientèles par actualisation des surprofits, TAB : valorisation éventuelle des économies d’impôts générées par la déduction des amortissement ; Réconciliation WARA / WACC : cohérence des taux de rémunération des actifs avec le WACC Allocation du coût d’acquisition : comptabilisation des actifs et passifs acquis , détermination du goodwill ; Bouclage du PPA : contrôle de la valorisation du Goodwill Impacts du PPA sur les futurs résultats. Communication financière : extraits d’annexe

Présentation du regroupement La Société PPA La cible est un distributeur indépendant de petits matériels (vente à distance), aux entreprises et fabricant (assemblage) La société possède 2 marques A et B de renommée nationale La société entretient ainsi des « relations clients » avec 90% de ses clients [marque A (20%), B (5%) ou autres (65%)] ; le taux d’attrition des clients est de l’ordre de 20% par an. La société vend depuis 2 ans via un site internet à son nom et les ventes progressent. L’acquéreur Il acquiert 100% de la société cible pour renforcer sa position sur le marché français en acquérant les 2 marques A et B – même s’il compte arrêter B sur un horizon de 3 ans – et s’implanter sur le marché de la vente par internet grâce à l’expérience acquise par la cible.

Valorisation du regroupement et financement La valeur La valorisation s’est faite à partir du B.P de la cible (hypothèses opérationnelles et actuarielles) – reflétant au mieux les hypothèses des « markets participants » dont les « DCF » actualisés au taux de 11% avec taux de croissance à l’infini de 1.5% aboutissent à une valorisation de l’entreprise de 68 M€ et après déduction des Dettes financières, des IFC nettes et des passifs éventuels nets, à une valorisation des fonds propres de 34 M€. Les anticipations de croissance et de synergies attendus par l’acquéreur, qui investit un peu plus, aboutissent à des DCF plus élevés et une valorisation de 36 M€ avec les mêmes hypothèses actuarielles. Le prix Le prix payé aux actionnaires de la cible est de 33 000 K€ - 60% par remise de Trésorerie 19 800 K€ - 40% par augmentation de capital 13 200 K€ Si 2 conditions sont réalisées (DCF & taux de croissance) – conditions jugées probables – un complément de prix de 2 000 K€ sera versé au 30.06.N+3 soit une valeur actualisée de 1 541 K€ Le processus d’acquisition a coûté 1 640 K€ - à comptabiliser en charges – et les frais d’augmentation de capital (2% soit 264 K€) seront imputés sur l’augmentation de capital. La rémunération de l’accompagnement des dirigeants : rémunération pour fidélisation ou élément du prix ?

Juste valeur des actifs et passifs acquis

Evaluation des marques A et B Méthode des redevances implicites L'approche par l'actualisation des redevances futures (relief from royalty) repose sur le principe suivant : si l’actif n'appartenait pas à la société, quelle redevance sur le CA à marque accepterait-elle de reverser au propriétaire de l’actif pour avoir le droit de l'utiliser compte tenu des frais liés qu’elle supporte. Unité monétaire Valeur terminale CA adossé à la marque Taux de redevance A : 15% à 20 % B : cst à 5% Flux de trésorerie Flux de trésorerie actualisés Redevances temps ∑ = Valeur de la marque A : 5 929 B : 1 548 6

Evaluation du site internet et du contrat avantageux Actualisation du surcroit de marge par économie de coût Flux normatif Unité monétaire CA vente internet 9 à 15% Surcroit marge Economies de coût nets f.dir Flux d’économie actualisés N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 temps Valeur du site Sur-rentabilité liée à l’économie de coût Loyer marché Loyer réel Evaluation contrat avantage IS Flux d’économie actualisés Economie

Net Operating Profit After Tax Evaluation des relations clientèles A, B, Autres Méthode « excess earning » La méthode des surprofits (excess earnings) consiste à actualiser les flux résiduels c'est-à-dire après rémunération de tous les autres actifs évalués à la juste valeur y compris la « Work force » (≈ 1 600 K€) : Les relations clients sont donc ici valorisées par le flux résiduel que l'entité dégage après avoir rémunéré les autres actifs utilisés « en amont », sur la durée de vie supposée des relations clients acquises (ici 10 ans). Unité monétaire Actifs à rémunérer Montant (K€) Taux Charge capitalisé Net Operating Profit After Tax Marque A 5 929 15% 889 Marque B 1 548 15% 232 Excess earnings Site Internet 1 515 15% 227 Contrat Avantage 725 15% 109 Work force 1 600 11.67% 187 Immobilier 1 500 11.67% 1 050 Excess earnings actualisés Autres immobilisations 10 000 11.67% 850 BFR 27 650 11.67% 3 042 temps Excess earning Relations = Clientèle A Clientèle B Autres clientèle 20 % 5% 65% Du CA ∑ = Valeur des relations clients (avant TAB) A = 254 B = 63 Autres = 825 Principales difficultés : Méthode d’évaluation résiduelle ; tous les autres actifs doivent avoir été évalués avant ; attribution d’un taux de rémunération à chaque actif et contrôle de cohérence par le calcul du WARA… 8

Allocation du coût d’acquisition

Impact du PPA sur le bilan de l’acquéreur CAS PPA Impact du PPA sur le bilan de l’acquéreur

Impacts du PPA sur l’Ebit Conclusions : Il faudra attendre N+4 pour que le regroupement dégage COMPTABLEMENT des synergies nettes sur l’EBIT L’EBITDA par contre n’est pas impacté par les dotations d’actifs amortissables reconnues : au contraire il augmente du fait des synergies

Contrôle de la valeur du Goodwill – Bouclage du PPA Consommation de l’EBIT par les actifs identifiés EBIT résiduel A partir du business plan de la cible, on impute la rémunération de la charge capitalistique de tous les actifs reconnus : il reste un « ebit résiduel », avant rémunération du Good will, qui, capitalisé, doit justifier celui-ci. On constate que la valeur actuelle des EBIT résiduels actualisés au taux de rémunération du Good will (9 377 K€) est relativement proche du Good will obtenu (10 168 K€).