FCP Actions Zone Euro « Situations Spéciales » EUROVAL PLUS ««««« Scores Lipper Preservation du capital : 5/5 Performances régulières : 4/5 Performance absolue : FCP Actions Zone Euro « Situations Spéciales » Septembre 2010

Sommaire Présentation de GASPAL Gestion Politique de Gestion Méthodologie de Gestion Les chiffres clés Caractéristiques du fonds Revue de presse

1. Présentation de GASPAL Gestion Société de « gestion de patrimoine » agréée par l’AMF : GP 98-31. Capital détenu majoritairement par les gérants fondateurs et par un groupe financier International, Quilvest ($12,0 Mds sous gestion, dont $9,5 Mds en Gestion de Fortune et $2,5 Mds en Private Equity). Gestion de conviction associant performance et maîtrise des risques. Fonds investis en actions, obligations, produits monétaires de la zone euro et OPC spécialisés pour les autres zones géographiques et investissements divers. Site Internet : www.gaspalgestion.com

2. Politique de Gestion EUROVAL PLUS est un fonds actions européennes (zone Euro- éligible au PEA) dont l’objectif est de dégager une performance supérieure à celle de l ’EUROSTOXX 50. Approche « bottom up » de sélection de valeurs : susceptibles de bénéficier des effets d’une restructuration fortement sous-valorisées par rapport à leur valeur intrinsèque pouvant faire l’objet d’une opération sur le capital : OPA,OPE... Gestion reconnue : ««««« Scores Lipper Preservation du capital : 5/5 Performances régulières : 4/5 Performance absolue :

a) Les sociétés en restructuration : cibles potentielles Événements déclencheurs : crise financière, crise sectorielle… Conséquences sur le cours : Perte de confiance des actionnaires Ventes massives des titres Fort décalage des cours Solutions pour l’entreprise: se restructurer Quelle que soit la forme de la restructuration, l’objectif est qu’elle permette à l’entreprise de survivre et de se redéployer : Nouveau management Assainissement ou restructuration du passif Rationalisation de l ’outil de production Réduction des coûts Recentrage sur l’activité la plus créatrice de valeur...

a) Les sociétés en restructuration: cibles potentielles Notre démarche de sélection des valeurs Identifier les problèmes confrontés Exogènes : Marchés, secteur, tiers... Endogènes : management, endettement, outil de production... Analyser la stratégie de l ’entreprise Étudier la faisabilité des solutions envisagées Les restructurations sont-elles en rapport avec les problèmes confrontés? Les restructurations permettront-elles à l ’entreprise de se redéployer? Y aura t-il création de valeur? La valorisation actuelle permettra t-elle une marge d’appréciation significative? Timing de l’investissement et objectif de valorisation Fixer un niveau de cours pour l’achat et pour la vente Investir avant l’annonce de la restructuration effective afin de mieux profiter de l’appréciation du cours Attention aux faux départs! Certaines situations difficiles nécessitent plusieurs rounds de restructurations (augmentation de capital, refinancement…). Il convient d’essayer de viser le dernier round.

a) Les sociétés en restructuration: cibles potentielles Quelques exemples de sociétés en restructuration détenues (ou ayant été détenues) en portefeuille Alstom ABB Alcatel Altran Atos Origin BNP Paribas Bull Cap Gemini Credit Agricole SA César Converium Holding Faurecia Groupe Flo Groupe Open ING Groep NV Karstadt Quelle Koninklijke Ahold Natixis Parmalat Penauille Polyservices Rhodia Scor Societe Generale Vivendi

b) Les sociétés sous-valorisées : cibles potentielles Le marché financier évolue par phases. Lors de celles-ci, certaines valeurs sont sous-valorisées et certaines survalorisées, notamment du fait d’un effet mode (par exemple : décote des holdings qui peut évoluer de 40% à 0%). Notre stratégie consiste à investir dans ces valeurs sous-valorisées avant que le marché ne corrige les écarts. Démarche axée sur le concept de « Value ». Il s’agit de faire la différence entre la valeur et le prix Les marchés ne sont pas parfaits, les valorisations ne reflètent pas toujours la valeur de l’entreprise. Cette méthode permet de résister aux excès de marché et d ’éviter les pires erreurs. Nous sélectionnons les valeurs à l’aide d’indicateurs d ’évaluation... Le PER Les multiples de CA et d ’EBITDA Le rendement, la récurrence des cash-flows Capitalisation/Actif net réévalué

b) Les sociétés sous-valorisées : cibles potentielles …à l’aide d ’informations essentielles L ’évolution des valorisations dans le temps Les parts de marché Engagements hors bilan Clarté et fiabilité de l’information financière Qualité et participation du management dans le capital Nous recherchons les éléments expliquant la faible valorisation des valeurs sélectionnées et nous les comparons à leur secteur. Nous analysons les capacités de l’entreprise à réaliser les objectifs attendus compte tenu de son management et de l’environnement économique, sectoriel et financier de l’entreprise. Nous recherchons les événements (catalyseurs) pouvant contribuer à une revalorisation de la société: Événements exogènes : changement de cycle économique, contexte monétaire, environnement sectoriel... Événements endogènes : mouvements dans l’actionnariat, nouveau management, restructuration de l ’endettement...

c) Les sociétés susceptibles de faire l’objet d’une opération sur le capital : cibles potentielles Contexte propice aux opérations sur le capital : Les taux d’intérêts sont relativement bas. Les valorisations des sociétés sont attractives. Certaines sociétés familiales sont susceptibles d’être retirées de la côte. Le désendettement des entreprises est en cours. Les rentabilités sont faibles mais on peut espérer une amélioration dans les 2 ans à venir. La morosité de la croissance rend la croissance externe intéressante, mais les difficultés à prévoir l’avenir rendent plus difficiles les opérations sur les secteurs cycliques. Les fonds de private equity interviennent beaucoup moins mais ont encore des liquidités à investir.

c) Les sociétés susceptibles de faire l’objet d’une opération sur le capital : cibles potentielles Objectif de notre stratégie : Investir dans des valeurs susceptibles d’être la cible d ’une opération sur le capital afin de bénéficier des plus values potentielles. Notre démarche: sélectionner les valeurs en analysant principalement L ’actionnariat de l ’entreprise: bloc de contrôle, actionnariat diffus, possible sortie du majoritaire, conflits entre les actionnaires principaux, société familiale… La taille de l’entreprise La valorisation de l’entreprise et son positionnement sur le secteur (prédateur ou proie) Le management de l’entreprise: potentiel d’évolution de la gestion L’intérêt d’une éventuelle opération: fiscal, comptable ou industriel... Cette stratégie nécessite d’anticiper la réaction des marchés afin de profiter de la hausse des cours et de limiter la perte au cas où rien ne se passe.

c) Les sociétés susceptibles de faire l’objet d’une opération sur le capital : cibles potentielles Les OPA ou OPE récentes ayant contribué à la performance du Fonds Acquéreur Cible AS WATSON BNP PARIBAS Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo, Merill Lynch Global Private Equity FRANCE TELECOM GAZ DE FRANCE GENERALI HBI KKR LOGICA STARWOOD CAPITAL SUEZ ALLIANZ IMPERIAL TABACCO PENAUILLE POLYSERVICES VIVENDI FAMILLE COURTIN ENEL TOTAL MARIONNAUD BANCA NAZIONAL DEL LAVORO GALERIES LAFAYETTE REXEL EQUANT AMB GENERALI ELIOR PAGES JAUNES UNILOG LOUVRE ELECTRABEL AGF ALTADIS CFF RECYCLING NEUF CEGETEL CLARINS ENDESA ELF AQUITAINE

3. Méthodologie de gestion Un savoir faire : Christian GINOLHAC dispose de plus de 30 ans d’expérience de gestion. Ingénieur de l’Ecole Centrale Paris et MBA (Université de Columbia) Membre de la SFAF Ancien DG de la Banque Vernes Président de Gaspal Gestion Études approfondies des Business Plan Dans les cas de restructurations lourdes, il pourra être fait appel aux compétences d ’analyse des équipes de private equity de QUILVEST. Des rencontres avec les dirigeants des entreprises concernées sont également effectuées afin de confirmer les choix d’investissement. Règles de gestion : Fixation d’un maximum de détention par ligne dans le fonds, afin de diversifier les risques : 4%...

4. Les chiffres clés Performances du fonds au 30/09/2010 depuis sa création (28/05/04): 14

4. Les chiffres clés Scores Lipper Performances: Classement Morningstar (au 30/09/2010) Notations: (Dans la catégorie Mixtes Internationales Flexibles Euro)   Depuis la création * 2004 * 2005 2006 2007 2008 2009 2010 ** EUROVAL PLUS 33,99% 2,76% 31,74% 15,63% -1,38% -31,76% 24,25% 2.37% EURO STOXX 50 -0,32% 7,83% 21,28% 15,12% 6,79% -44,37% 21,14% -7,86% * Création le 28/05/2004 ** Performance au 30/09/2010 Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs. Les performances ne sont pas constantes dans le temps.   Rang (quartile) Performances de Euroval Plus Performances de la catégorie 1 an 1 +5.12% +2.60% 3 ans - 15.54% - 29.87% 5 ans +1.97% -7.45% Scores Lipper Preservation du capital : 5/5 Performances régulières : 4/5 Performance absolue : «««««

4. Les chiffres clés Répartition sectorielle (au 30/09/2010) : Principales lignes actions (au 30/09/2010) : CHRISTIAN DIOR 4,39% TOTAL 4,25% AIR LIQUIDE 4,04% PERNOD RICARD 3,51% HERMES INTL 3,29%

4. Les chiffres clés Répartition géographique du portefeuille action au 30/09/2010

4. Les chiffres clés Répartition des actions détenues par capitalisation boursière au 30/09/2010

5. Caractéristiques du fonds FCP de droit français « Actions européennes », éligible au PEA Fonds de Fonds – UCITS III Code ISIN : FR0010072678 Code Bloomberg : GGEUVAL FP Equity Valorisation : Quotidienne Devise : Euro Frais de gestion : 2.20% TTC Date de création : 28 Mai 2004 Société de Gestion : GASPAL Gestion Promoteurs : GASPAL Gestion / QUILVEST Banque privée Dépositaire : CM-CIC Securities Valorisateur: Société Générale Securities Services Commissaire aux comptes: Deloitte Souscription initiale minimale : 1 part Objectif de gestion : Recherche de performance en valeur absolue, à moyen terme, supérieure à la progression de l’Eurostoxx 50.

6. Revue de Presse

Confidentiel OPA, 09 Octobre 2009

6. Revue de Presse Confidentiel OPA, 09 Octobre 2009

,27 juin 2009

,20 décembre 2008

, 20 décembre 2008 (suite)

6. Revue de Presse week-end, vendredi 26 et samedi 27 janvier 2007 OPA : Toujours et encore ! Alors qu’en 2006 les fusions-acquisitions ont dépassé le pic de l’année 2000, 2007 sera de nouveau une année riche en OPA. Les professionnels de la gestion s’attendent à ce que 2007 soit, tout comme 2006, surtout marquée par des acquisitions pures et simples, avec une nette augmentation des OPA hostiles émanant tout autant des sociétés européennes que des fonds d’investissement ou des industriels émergents. Sous l’influence grandissante de ces nouveaux acteurs, les OPA ont battu de nouveaux records l’an passé, les transactions totalisant 3,6 milliards de dollars, contre 3,4 milliards en 2000. Tous les gérants de fonds spécialisés dans les fusions-acquisitions prévoient que 2007 sera de nouveau une année riche en OPA, touchant potentiellement toutes les tailles de capitalisations et tous les secteurs : finance, automobile, médias, luxe, les services informatiques… Ce vaste choix sectoriel présente clairement un avantage , à savoir de permettre une plus grande sélectivité. Pour autant, 2007 ne sera pas similaire en tout point à 2006. Alors que les cours des prédateurs se sont souvent comportés aussi bien que ceux des cibles l’an passé, les gérants sont désormais plus partager sur ce point. Pour Olivier Cassé, «il reste possible de se positionner sur les prédateurs, et pas systématiquement sur les cibles, dans la mesure où les opérations font rapidement augmenter le bénéfice par action grâce aux conditions de financement favorable. De plus le marché est très liquide et les acquéreurs peuvent aisément trouver des repreneurs pour les activités jugées non stratégiques. »

6. Revue de Presse ,n°1723, Samedi 13 Janvier 2007 OPA : encore du potentiel : La trentaine d’OPCVM qui misent sur les opérations financières à globalement bénéficié d’une année 2006 record pour les fusions-acquisitions. Comme annoncé par les gérants de fonds dits de ‘situations spéciales’, l’année 2006 s’est avérée un excellent cru pour les opérations financières. Le marché mondial des fusions-acquisitions a bondi à un niveau inégalé de 3,6 milliards de dollars, battant le record de l’an 2000 de 3,4 milliards de dollars. A l’instar de 2005 où elle s’est amorcée, la reprise des opérations financières prend sa source à la fois dans la bonne santé générale des entreprises, dans un environnement monétaire favorable, de taux d’intérêt bas et de valorisations boursières raisonnables. Les gérants de fonds dits de ‘situations spéciales’ sélectionnent au cas par cas, avec des convictions marquées, des actions d’entreprises qui, du fait de leur ‘situation spéciale’, présentent un potentiel important d’appréciation. Derrière l’appellation ‘situation spéciale’ figurent des circonstances exceptionnelles comme les OPA (offres publiques d’achats), mais aussi, plus souvent, des restructurations financières ou opérationnelles. Même en l’absence d’une forte activité dans le domaine des seules OPA, ces fonds typés s’en sortent plutôt bien, y compris dans la durée et dans des circonstances de marché variées. Cette année encore des gérants spécialisés se disent optimistes quant aux perspectives de la thématique. ‘L’activité des fusions et des acquisitions’, estime H. Mangin, gérant d’Axa Europe Opportunités, ‘va continuer à soutenir les marchés boursiers européens. L’environnement reste attrayant avec des taux d’intérêt bas et des entreprises dont les bilans sont sains et qui vont chercher à faire de la croissance par des opérations externes’. Conclusion : En 206, la déferlante des fusions-acquisitions a gagné presque toutes les branches de l’activité économique… … A l’origine d’une grande partie de la performance des fonds ‘situations spéciales’ l’an dernier le thème des OPA devrait encore faire mouche en 2007.

6. Revue de Presse , Janvier 2007 Les fonds « situations spéciales » surfent sur la vague des OPA Restructuration, fusion, recapitalisation, situation spéciale…, autant d’éléments fréquemment mis en avant pour expliquer la croissance des cours de Bourse. On peut se demander si les opérations stratégiques portant sur le capital des entreprises, et qui ne se limitent plus aux PME, sont la conséquence d’un excès de liquidités dans le marché, de taux d’intérêt peu élevés ou même d’un simple effet de mode. Les gérants de fons spécialisés sur les entreprises pouvant faire l’objet d’une restructuration ou d’une OPA, pour leur part, se déclarent confiants dans l’avenir de ce thème, qui a généré des gains mirifiques l’année passée. Les opérations devraient continuer à animer le marché en 2007. « Les OPA n’ont porté que sur 10% de la capitalisation en 2006 alors qu’elles avaient atteint 15% en 1999 », souligne Julien Bonnin, cogérant de Caam Actions Restructurations, FCP de Crédit Agricole Asset Management, qui a gagné 30% l’an dernier. Il serait donc exagéré de parler de bulle financière. Autre signe de la confiance des sociétés de gestion pour le thème des situations spéciales, Edmond de Rothschild Asset Management vient à son tour de lancer un produit sur ce thème. Appelé Saint-honoré Europe Synergie, ce FCP est confié à Philippe Lecoq, qui pourra allouer jusqu’à 50% du portefeuille aux valeurs en restructuration financière ou interne, la majeur partie étant dédiée aux fusions acquisitions. Conclusion : Préférer les équipes qui ont fait leurs preuves : Les performances passées ne préjugent pas du résultat futur. Dans le cas des fonds spécialisés sur le thème des situations spéciales, les performances mettent cependant en exergue le savoir-faire d’équipe de gestion à opérer des choix judicieux année après année.

6. Revue de Presse Catalyseurs favorables aux fusions et acquisitions Coût de financement attractif Cibles potentielles : Valorisation boursière attractive Fonds d’investissement : Excès de capitaux disponibles Entreprises : Forte Capacité de Financement 19/10/2006

6. Revue de Presse , 05 septembre 2006 «OPA: la saga devrait se poursuivre en 2007 » « On constate que très peu de secteurs échappent aux fusions acquisitions. Le secteur des produites de base risque de rester propice à de telles fusions. Les producteurs de tels produites, énergétiques ou non, ont une réelle amélioration de leurs termes de l’échange, c’est-à-dire que le prix relatifs de leurs produits à fortement augmenté, plus que la moyenne. Le secteur bancaire compte également de très nombreuses entreprises aux profits démesurés. Ces entreprises profitent de taux longs comme les obligations qui sont relativement bas. Les opérations de fusions acquisitions coulent de sources dans un contexte si propice.» « A partir du moment où il n’y a pas de fonds de pension ni même de gros investisseurs institutionnels qui contrôlent tout ou partie de l’actionnariat de l’entreprises alors celle-ci est très exposée à un mouvement de rapprochement. Le seul moyen d’échapper à un rachat, c’est d’avoir des noyaux durs d’actionnaires ou un investisseur majoritaire clairement identifié. Dés qu’il y a un flottant conséquent dans une société, comme c’était le cas d’Arcelor, vous devenez une proie ».

Paru le 25 Février 2006 dans INVESTIR

6. Revue de Presse , semaine du 31 mars 2006 « les niveaux de valorisation incitent à plus de sélectivité » Interview de Christian GINOLHAC « Plusieurs conditions sont aujourd’hui réunies pour favoriser les opérations financières. Les grands groupes industriels ont renforcé leur structure financière et sont à même de faire de la croissance externe. En 2005, il y a eu une trentaine d’opérations dans l’univers des valeurs moyennes. Les deux tiers concernaient des projets industriels et un tiers des opérations financières. » « Les sociétés en phase de retournement présentent des opportunités d’amélioration importante de leurs résultats. Il s’agit à chaque fois de paris réfléchis: je citerai Groupe Flo, Penauille Polyservice, Groupe Open et Osiatis. » , semaine du 26 janvier 2006 « Misez sur les grandes valeurs » Interview de Christian GINOLHAC « La Bourse est la catégorie la plus attractive des trois grands secteurs, immobilier, obligations, actions. Seuls les marchés boursiers ont un potentiel de hausse acceptable. Surtout les actions européennes. Elles s’apprécient grâce aux profondes restructurations qui rendent les entreprises plus profitables. » « Pour pimenter votre performance, plutôt que de chercher la perle rare parmi les petites ou moyennes valeurs, chères aujourd’hui, revenez vers les grandes sociétés qui ont beaucoup souffert: Alstom, Alcatel, Carrefour, Cap Gemini. Suez est également un pari moins risqué »