Départ en retraite du chef d’entreprise : Stratégies spécifiques au LBO familial - Mai 2010 - La lecture du présent document ne peut pas être détachée des commentaires oraux qui sont indispensables pour préciser certains points déterminants et les risques afférents aux concepts de fraude à la loi et d’abus de droit.

Vos enfants sont repreneurs En quoi consiste le régime Dutreil ? Conditions Qui peut bénéficier du Dutreil? Quels en sont les avantages fiscaux? DETENTION de parts ou actions d’une société EXERCICE D’UNE FONCTION DE DIRECTION par le dirigeant ou un autre signataire ou le bénéficiaire de la transmission a b 1 + 2 TRANSMISSION de ces parts ou actions par décès (succession) ou entre vifs (donation) EXONERATION de la valeur des parts ou actions transmises à hauteur de 75% tant en matière de droits de succession ou de droits de donation SOUS RESERVE DE RESPECTER CERTAINES CONDITIONS ET CERTAINES OBLIGATIONS DECLARATIVES 3 Non contractuel - Mai 2010 - Page 2 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 2

Vos enfants sont repreneurs Vos enfants sont repreneurs Détention de parts ou actions d’une société a Quelles sont les sociétés éligibles au régime? 1 PARTS OU ACTIONS D’UNE SOCIETE OPERATIONNELLE - Société d’exploitation (activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale) - Société holding animatrice 2 PARTS OU ACTIONS DE SOCIETES INTERPOSEES (simple ou double degré d’interposition) Quels que soient : - L’importance de la participation détenue dans les sociétés interposées - La forme juridique de celles-ci - Leur objet social - Leur régime fiscal 3 PARTS OU ACTIONS DE SOCIETES ETRANGERES Sous réserve de respecter les conditions fixées par l’article 787 B du CGI Non contractuel - Mai 2010 - Page 3 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 3

Vos enfants sont repreneurs Les titres de sociétés interposées 2 Simple niveau d’interposition Double niveau d’interposition Monsieur X. Monsieur Y. Monsieur X. Monsieur Y. 50% = 3,5 M € 70% = 4,2 M € Engagement collectif de conservation des titres Holding 1 pur 7 M € net / 10 M € brut Engagement collectif de conservation des titres Holding pur 6 M € net / 6,8 M € brut 70% = 4,2 M € Holding 2 pur 6 M € net / 6,8 M € brut 10% 10% 60% = 4,8 M € 60% = 4,8 M € Société d’exploitation 8 M € net Société d’exploitation 8 M € net Valeur des titres de H susceptible de bénéficier de l’exonération : 2,96 M € (titres directement détenus par X dans la société d’exploitation, dans la limite de la fraction de la participation ayant fait l’objet d’un engagement de conservation) - Fraction exonérée (75%) : 2,22 M € Fraction taxable : 1,98 M € Fraction de la participation visée par l’engagement collectif : 2,96 M € Valeur des titres de H1 susceptible de bénéficier de l’exonération : 1,0376 M € Fraction exonérée (75%) : 0,778 M € Fraction taxable : 2,72 M € Non contractuel - Mai 2010 - Page 4 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 4

Conditions d’application Quelles sont-elles? Exercice d’une fonction de direction (IS) ou de l’activité principale (IR) dans la société 1 Exercice d’une fonction de direction au sens de l’ISF 2 Aucune condition liée à la rémunération du dirigeant 3 ans 3 L’exercice de l’activité (IR) ou de la fonction (IS) ne doit pas être fictif Donations avec réserve d’usufruit Limitation statutaire des droits de vote de l’usufruitier aux décisions concernant l’affectation des bénéfices Impossibilité de cumuler le régime Dutreil avec la réduction de droits liée à l’âge du donateur Engagement collectif de conservation des titres 4 Transmission préparée – Engagement souscrit avant la transmission 5 Transmission non préparée – Engagement réputé acquis 2 ans 6 Transmission non préparée – Engagement pris après le décès Engagement individuel de conservation des titres 7 Transmission par décès et situation d’indivision 4 ans 8 Les LBO familiaux Non contractuel - Mai 2010 - Page 5 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 5

Quelles sont les fonctions de direction concernées? Conditions d’application Exercice d’une fonction de direction au sens de l’ISF 1 Quelles sont les fonctions de direction concernées? Je suis dirigeant d’une… … SARL … SA … Société en commandite par action … SNC Gérant nommé conformément aux statuts Président du conseil d’administration ou de surveillance, DG et DG délégué, membre du directoire Gérant commandité + Président du conseil de surveillance (cour de cassation) Gérant Non contractuel - Mai 2010 - Page 6 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 6

Conditions d’application Engagement souscrit avant la transmission 4 Signataires : Défunt ou donateur + au moins un autre associé de la société d’exploitation (personne physique ou morale) Interposition de sociétés : signataire = la personne morale qui détient directement la participation dans la société d’exploitation Quota de titres à soumettre à l’engagement : 20% si société cotée (marché réglementé), 34% sinon (marché organisé tel que Alternext ou non coté) Signataires + Quota de titres + Poursuite de l’engagement après la transmission + Période : 2 ans = Engagement collectif Transmission Engagement de conservation des titres ECCT = 2 ans EICT = 4 ans Signataire ou bénéficiaire de la transmission Exercice des fonctions de direction (IS) ou de l’activité principale (IR) au sein de la société Signataire Non contractuel - Mai 2010 - Page 7 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 7

Conditions d’application Engagement réputé acquis 5 Quelles conditions ? Les titres sont détenus depuis 2 ans au moins par le défunt (ou donateur), seul ou avec son conjoint ou son partenaire de Pacs, et ils atteignent les seuils exigés (20% ou 34%) Une des personnes citées ci-dessus doit exercer depuis plus de 2 ans dans la société concernée son activité principale (IR) ou une fonction de direction (IS) Quelles obligations pour les héritiers, donataires ou légataires ? Engagement individuel : 4 ans à compter de la transmission Activité principale (IR) ou fonction de direction (IS) dans la société : 3 ans à compter de la transmission Engagement réputé acquis impossible si : - Interposition d’une ou de deux sociétés entre le cédant et la société exploitante - La société à transmettre est elle-même une société holding (quid des holdings animatrices?) Transmission Engagement de conservation des titres ECCT réputé acquis = 2 ans de détention au minimum EICT = 4 ans Exercice des fonctions de direction (IS) ou de l’activité principale (IR) au sein de la société 3 ans Non contractuel - Mai 2010 - Page 8 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 8

Conditions d’application Conditions d’application Engagement souscrit après la transmission par décès 6 Quels signataires ? Les héritiers ou les légataires (tous ne sont pas obligés de prendre part à l’engagement), entre eux ou avec d’autres associés Quels engagements ? Engagement collectif + individuel : 2 ans + 4 ans + délai de dépôt de la déclaration de succession Poursuite de l’exercice d’une fonction de direction (IS) par l’un des signataires : 3 ans Transmission 6 mois (cas général) Engagement de conservation des titres ECCT = 2 ans EICT = 4 ans Exercice des fonctions de direction (IS) ou de l’activité principale (IR) au sein de la société 2 ans 3 ans Non contractuel - Mai 2010 - Page 9 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 9

Conditions d’application Conditions d’application Transmission par décès et situation d’indivision 7 DDV Indivision subie Quotité mixte Démembrement subi Madame ¼ en PP ¾ en usufruit + Signataires de l’engagement individuel Patrimoine du défunt (titres Dutreil inclus) Chacun des coïndivisaires en sa qualité d’associé à l’issue de l’engagement collectif s’il en existe un En présence d’un gérant de l’indivision… Les enfants ¾ en NP Indivision subie Le gérant est reconnu apte par l’administration pour la signature de l’engagement pour le compte de tous les indivisaires Démembrement subi Solution : Testament En cas de partage des titres… Signataires de l’engagement individuel = usufruitier + nu-propriétaire Report de l’engagement individuel de conservation sur le bénéficiaire effectif des titres Principe : faire des « paquets de titres »  Chaque héritier est libre de prendre ou non l’engagement Non contractuel - Mai 2010 - Page 10 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 10

LBO familiaux (avec soulte) Quelles conditions? - Détention : 100 % des titres de la société - Engagement collectif de conservation 1 Valeur des titres transmis (dont soulte) - Abattement de 75% Les parents = Donation-partage de titres Assiette des droits 2 A charge pour lui de verser une soulte à ses frères et sœurs Objet de l’apport : titres de la société apportée = titres d’une société d’exploitation (et non d’un holding). Quid des holdings animatrices? Objet du holding : holding pure gérant son propre patrimoine (= titres transmis + participations éventuelles dans les sociétés du même groupe que la société dont les titres ont été transmis et ayant une activité soit similaire, soit connexe et complémentaire). Activité commerciale pure ou d’animation de groupe exclue! Holding : capital du holding détenu par les enfants repreneurs qui doivent en être les dirigeants (les parents peuvent être minoritaires) + conservation par le holding des titres reçus lors de l’apport Obligations applicables jusqu’au terme de l’engagement individuel Enfant repreneur : fonction de direction (IS) au sein du holding L’enfant repreneur Apport des titres grevés de la soulte Titres de H Emolument théorique : l’abattement de 75% s’applique à tous les titres et bénéficie à tous les donataires. Les donataires qui reçoivent la soulte sont taxés comme s’ils avaient eu des titres L’apport avec soulte n’est possible que pendant la phase d’engagement individuel : or l’EC réputé acquis n’est pas ouvert aux holdings pures et pour l’instant aux holdings animateurs… La société holding bénéficiaire des apports doit avoir pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle détient dans la société cible et dans les sociétés du même groupe ayant une activité similaire, connexe ou complémentaire, la société holding étant constituée uniquement à cet effet. Dans sa rédaction antérieure à l'article 15 de la loi 2007-1822 du 24 décembre 2007, l'article 787 B, f du CGI précisait que la société holding ne pouvait détenir que des titres de la société exploitante soumis à l'engagement individuel. Depuis le 26 septembre 2007, la loi autorise désormais la société holding à acquérir des titres d'autres sociétés exploitantes que ceux de la société cible sous réserve toutefois que ces sociétés appartiennent au même groupe. La société holding peut acquérir d'autres parts ou actions de la société cible. Croissance externe : la société « pactée » ne peut racheter que des participations de sociétés du même groupe. Par contre rien interdit a priori aux filiales d’acheter des participations à des sociétés extérieures au groupe. la connexité implique des rapports de dépendance étroits entre les sociétés. Le fait qu'une société détienne au moins 50 % du capital d'une autre société permet de présumer que cette condition est remplie entre les deux sociétés en cause. Quant à la complémentarité, elle s'entend de l'activité qui s'inscrit dans le prolongement en amont ou en aval d'une autre activité. Sont ainsi complémentaires les activités d'élevage et de marchands de bestiaux. Il en est de même de l'activité de fabrication et de vente de meubles. 3 H Société holding IS Non contractuel - Mai 2010 - Page 11 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 11

LBO familiaux (avec soulte) Quelle fiscalité? Fiscalité applicable lors de l’apport des titres à la société holding Fiscalité applicable au niveau de la société holding (après apport) Intégration fiscale Titres Pas de sursis d’imposition (≠ opération intercalaire) - Neutralité fiscale de la remontée des dividendes - Trésorerie de la holding : remboursement de la dette contractée pour le paiement immédiat de la soulte - Intérêts de la dette : 100% déductibles du résultat du holding, sous réserve de l’application de l’amendement Charasse H Impôt sur la plus-value : nul - Valeur d’apport = valeur vénale des titres (simultanéité de la donation et de l’apport) - Situation de MV si paiement des DMTG par les héritiers ! Droits d’enregistrement a) Actions Droits = 3% (plafonnés à 5.000 € par cession) b) Parts sociales Droits = 3% après abattement de 23.000 € (aucun plafond) Soulte Société holding IS APPORT Détention > 95% Distribution de dividendes E Société d’exploitation Enregistrement : intérêt transformation SARL en SA Cas d’un paiement différé et fractionné des droits de donation - Apport à titre onéreux (avec soulte) : remise en cause du régime de faveur et paiement immédiat des droits - Apport à titre pur et simple (sans soulte) : maintien du régime de faveur Non contractuel - Mai 2010 - Page 12 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 12

LBO familiaux (avec soulte) Stratégie de la donation-apport Situation initiale Donation-partage Apport Situation finale Donation de 100% des titres de E Titres de H = 2,5 M € H H Les parents L’enfant repreneur Société holding IS Société holding IS Titres = 10 M € Engagement collectif de conservation des titres Emprunt (7 ans à 6%) 7,5 M € 100% Dividendes Engagement individuel de conservation des titres 100% des titres de E grevés de la soulte Remboursement de l’emprunt 100% Redevable d’une soulte 7,5 M € E E Société d’exploitation à l’IS Paiement de la soulte 7,5 M € Banque Société d’exploitation à l’IS EC réputé acquis : pas sur que s’applique à des holdings animateurs. Si non, attendre deux ans… Fiscalité lors de l’apport : - IPV = 0 - Droits d’enregistrement : Max ((3% × 7,5 M €) ; 5.000 €) = 5.000 € - Droits de donation : remise en cause du paiement différé et fractionné Emprunt - Annuité = 1.343.513 € Intérêts dus en année 1 = 450.000 € (déductibles) Dividendes (1,4 M €) Impôt nul (intégration fiscale) Cash dispo (paiement de l’annuité d’emprunt) : 1,4 M € Frères et sœurs Valorisation = 10 M € Cash = 2,5 M € chacun Assiette des droits : 10 M € × 25% (droits acquittés par chacun sur 25% de la valeur des titres) Non contractuel – Mai 2010 - Page 13 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 13

LBO familiaux (sans soulte) Stratégie de la donation-apport Situation initiale Donation-partage Cession et apport Situation finale Donation de 100% des titres de H H2 H2 Cession 75% des titres Holding de reprise Les parents Les enfants « sortants » 100% Dividendes ECC sur 34% des titres Emprunt (7 ans à 6%) 7,5 M € Donation hors Dutreil (75% des titres) Holding animatrice Remboursement de l’emprunt 100% + Apport 25% des titres Si pas d’instruction favorable sur l’apport avec soulte 100% Holding animatrice E Banque Valorisation = 10 M € Le régime d’apport avec soulte sans remise en cause ne s’applique pas aux holdings… : purs c’est certain mais animateurs ? Holding animateur de groupe Si pas d’instruction favorable sur l’apport avec soulte - Seul le repreneur bénéficie du Dutreil, les autres taxation base 100% Apport par l’enfant repreneur à H2 : Maintien du paiement différé fractionné L’enfant repreneur Fiscalité lors de l’apport : IPV = 0 (sursis) / Droits d’enregistrement = 5.000 € Fiscalité lors de la cession IPV = 0 (donation-cession) Emprunt - Annuité = 1.343.513 € Intérêts dus en année 1 = 450.000 € (déductibles) Dividendes (1,4 M €) Impôt nul (intégration fiscale) Cash dispo (paiement de l’annuité d’emprunt) : 1,4 M € 100% Donation Dutreil (25% des titres) E Assiette des droits : 7,5 M € + (2,5 M € × 25%) Non contractuel - Mai 2010 - Page 14 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 14

LBO familiaux (sans soulte) Stratégie de l’apport-donation Situation initiale Apport (sursis) Donation-partage Cession Situation finale H2 Apport de 34% des titres de H1 100% Donation Dutreil 100% des titres de H2 Holding de reprise Le repreneur Investisseur Les parents H2 50% 50% 100% Le repreneur Emprunt H2 Holding de reprise Cession des titres Donation hors Dutreil 66% des titres de H1 Holding pur H1 Remboursement de l’emprunt 34% 66% 100% Valorisation = 10 M € Holding pur H1 Holding pur H1 Holding pur : pas de possibilité de paiement différé et fractionné ET pas de de possibilité d’apporter avec soulte – donner avant d’apporter ou apporter avant de donner ? Choisir le plus souple !!! Possibilité d’animer le holding pur ? Oui mais ça prend du temps, Non si la fille est déjà société animatrice de groupe… Cas où des tiers repreneurs à l’enfant interviennent dans le rachat…nécessité économique et intérêt fiscal (intégration) de réunir au sein d’un même holding… Cas où le patrimoine extérieur à la société peut être donné aux enfants non repreneurs Cas où les parents veulent être au capital (pas de départ en retraite immédiat, volonté de donner le solde à terme, de pouvoir reprendre l’entreprise si soucis). Régime Dutreil abattement pour le seul repreneur MAIS : Possibilité de croissance externe au niveau de H2 possibilité activité commerciale possibilité animation de groupe possibilité de faire entrer partenaires non familiaux pas d’obligation d’attendre 2 ans d’engagement collectif pour apporter au holding !!!! Dans la donation-apport, si pas EC réputé acquis, les opérations de donation doivent attendre deux ans… Mais attention à l’amendement Charasse, nécessité d’un délai d’un an entre la phase de donation et la phase de cession 100% Engagement collectif sur 100% Banque Les non repreneurs 100% 100% E Assiette des droits : 100% sur 66% et 25% sur 34% Fiscalité lors de la cession IPV = 0 (donation-cession) E E Non contractuel - Mai 2010 - Page 15 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE

Amendement Charasse Principe Situation initiale Situation finale Dans ce cas précis, l’amendement Charasse s’applique Il y a réintégration des charges financières déduites sur l’exercice d’acquisition et sur les 8 exercices suivants. Hypothèse : Les parents étaient déjà au capital de C avant la cession des titres de E Parents Champ d’application L’amendement Charasse s’applique si C absorbe E Cas où l’amendement Charasse ne s’applique pas : Cession au sein du groupe intégré Pour les exercices où E est hors groupe, sauf s’il y a fusion avec une autre société du groupe Achat de titres par OPA ou OPE puis rétrocession (vente des titres de E que C avait acheté pour elle-même) à une société créée par les personnes ayant pris l’initiative de l’OPA ou OPE Pour les exercices au cours desquels C n’est plus contrôlée par les parents Cession de leurs titres Contrôle direct ou indirect Parents Contrôle direct ou indirect Groupe intégré C E Cessionnaire Société E D Société 1 Société 2 Non contractuel - Mai 2010 - Page 16 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE

Cession de leurs titres Application de l’amendement Charasse? Donation puis apport avec soulte Quid de l’application de l’amendement Charasse? Situation initiale Donation Apport et cession Contexte Les parents vendent leur participation dans E et reçoivent du cash en échange (ils ne sont donc pas actionnaires de H). H finance l’acquisition de E via un emprunt bancaire . Intégration fiscale (H détient plus de 95% de E) Les intérêts d’emprunt sont déductibles des résultats de H, sous réserve de l’application de l’amendement Charasse. Apport de ses titres à H (sursis) Le repreneur reçoit une donation de 45% des titres de E, à charge pour lui de verser une soulte à ses frères et sœurs L’enfant repreneur 100% Les parents Cession de leurs titres Application de l’amendement Charasse? Oui si les parents contrôlent le holding de reprise (il faut remonter dans les 12 mois précédant l’acquisition de la cible pour le déterminer). Les parents ont-ils 40% des droits de vote du holding? NON Les parents contrôlent-ils indirectement le holding? NON Les parents exercent-ils un contrôle conjoint sur le holding? A PRIORI NON Conclusion L’amendement Charasse ne s’applique pas dans le cas d’une donation suivie d’un apport 100% L’enfant repreneur Les parents H 45% 55% Holding de reprise E E 100% Société exploitante Société exploitante E Société exploitante Non contractuel - Mai 2010 - Page 17 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE

Cession intrafamiliale pour financer la soulte LBO familiaux Stratégie envisageable en présence d’un nombre restreint d’enfants Situation initiale Donation-partage Apport Cession intrafamiliale Remarques 1) Le non repreneur ne pourra pas racheter la totalité des titres à ses parents (liquidités disponibles = soulte - droits de donation). 2) En plus du nantissement des titres, la banque exigera certainement le blocage des liquidités détenues dans le holding. Si la soulte permet d’acheter les titres détenus par les parents, alors ce seront ces derniers qui subiront ce blocage. 3) Si la soulte est utilisée pour acheter les titres des parents, alors le holding aura moins de dividendes pour financer sa dette. Quid de l’intérêt des actions de préférence? A priori aucun problème pour les SAS. 2/3 des titres de E grevés de la soulte H Le non repreneur Le repreneur Société holding IS Les parents Soulte = 1/3 Donation Dutreil (2/3 des titres) Engagement collectif de conservation des titres Titres 2/3 Soulte 1/3 Cession des titres Soulte = 1/3 100% Emprunt pour financer la soulte Paiement de la soulte E Les parents Le non repreneur Titres = 1/3 Société d’exploitation à l’IS PV de cession exonérée Participation > 25% dans E (groupe familial) - Le non repreneur conserve les titres pendant 5 ans Les parents conservent 1/3 des titres Banque Assiette des droits : 2/3 des titres × 25% Non contractuel - Mai 2010 - Page 18 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 18

LBO familiaux Synthèse Titres transmis : 100% = 10 M € Donataires : 4 enfants, dont un seul est repreneur Réduction de droits : 50% Absence de pacte Dutreil Pacte Dutreil et apport pur et simple (absence de soulte)) Pacte Dutreil et apport à titre onéreux (avec soulte) Droits de donation Assiette : 10 M € 1,5 M € Assiette : 8,125 M € 1,2 M € Assiette : 2,5 M € 0,2 M € Global Global Global 0,4 M € 0,4 M € 0,4 M € Non repreneur Non repreneur Non repreneur Repreneur 50.000 € Repreneur 50.000 € Repreneur 50.000 € Net transmis 8,5 M € 8,8 M € 9,8 M € Global 2,45 M € Global 2,45 M € 2,45 M € Global 2,1 M € 2,1 M € 2,1 M € Non repreneur Repreneur Non repreneur Repreneur Non repreneur Repreneur L’utilité du refinancement par le holding : difficulté de PDF, problème de solidarité entre donataires. Economie réalisée Base 300.000 € soit 20 % 1,3 M € soit 87 % Que l’on soit en présence d’un apport avec soulte ou d’un apport sans soulte, il faudra réaliser au préalable : Une étude des capacités de distribution de la société cédée vers le holding de reprise afin de déterminer le niveau de l’endettement Une étude des réserves de chaque société du groupe et de la trésorerie mobilisable Non contractuel - Mai 2010 - Page 19 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 19

Cas pratique Contexte et hypothèses Situation initiale Apport en société Donation Dutreil aux enfants : 50% (soit 1,5 M €) Apport et cession à une société holding de reprise 1 2 Bruno détient 100% de H Apport des titres de E grevés de la soulte H Monsieur Monsieur Monsieur Bruno Société holding IS 100% ECCT 100% Trésorerie : 1,2 M € Dividendes : 250.000 € 100% 50% 50% H E’ E E’ Versement d’une soulte E’ Emprunt sur 8 ans à 4,5% pour acheter les titres à Monsieur FUSION E Paiement de la soulte Société d’exploitation IS Valorisation : 0,5 M € Société IS Valorisation : 3 M € Banque Les non-repreneurs Apport à société : plus-value en report = 500.000 € Aucune donation n’a été réalisée antérieurement par Monsieur au profit de ses enfants Monsieur cède ses titres à H (imposition au taux de 12,1% exonération pour départ à la retraite) 3 Non contractuel - Mai 2010 - Page 20 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 20

Cas pratique Donation-partage au profit des quatre enfants 1 Les non-repreneurs Bruno 50% de la société E = 1,5 M € - Soulte = 1.125.000 € Quel lot ? Soulte = 1.125.000 € 375.000 € Quelle fiscalité ? 1) 93.750 € 1) 281.250 € Taxable brut (après abattement de 75%) 2) Abattement personnel disponible 3) Taxable après abattement 4) Droits de donation 5) Droits de partage de 1,1% 6) Coût total de la donation 2) 156.974 € 2) 470.922 € 3) 0 € 3) 0 € 4) 0 € 4) 0 € 5) 4.125 € 5) 12.375 € 4.125 € (soit 1,1% du patrimoine transmis) 12.375 € (soit 1,1% du patrimoine transmis) Economie de droits de donation réalisée grâce à la donation Dutreil avec soulte (par rapport à une donation Dutreil sans soulte) : 125.479 € (soit 8,37% du patrimoine transmis) Non contractuel - Mai 2010 - Page 21 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 21

Cas pratique Apport des titres grevés de la soulte et cession par Monsieur de ses actions à la société H 2 Quelles sont les conséquences des opérations d’apport et de cession pour la société holding de reprise ? 1. Apport des titres grevés de la soulte par Bruno à la société holding de reprise Apport des titres de E grevés de la soulte (1,5 M €) Quelle est la trésorerie nette disponible après remboursement de la soulte ? Engagement de conservation des titres de E H Titres de E reçus lors de l’apport 1.500.000 € Remboursement de la soulte - 1.125.000 € Trésorerie disponible en N+1 1.200.000 € 75.000 € Bruno Société holding IS Titres de H (1,5 M €) 2. Cession de ses actions par Monsieur à la société holding de reprise Intégration fiscale : dividende = 250.000 € Emprunt sur 8 ans à 4,5% Capacité d’emprunt : 1.115.000 € Annuité d’emprunt : 169.045 € Quel est le besoin de financement de H ? Banque Montant racheté à Monsieur - 1.500.000 € Trésorerie disponible + 75.000 € 1.425.000 € Soit un crédit-vendeur Soit un apport en sursis rémunéré par des OC Soit remboursement de la soulte à horizon 8 ans Solde : 385.000 € Non contractuel - Mai 2010 - Page 22 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 22

Cas pratique Situation post-cession : quelles liquidités disponibles pour Monsieur ? 3 Quelles plus-values en report d’imposition avant la réalisation des donations? 500.000 € Quelles plus-values en report d’imposition effacée par la réalisation des donations? 250.000 € Cession + crédit vendeur Cession + apport en sursis rémunéré par des OC Remboursement différé de la soulte aux enfants non repreneurs Taxable à 30,1% 250.000 € Taxable à 12,1% 1.250.000 € Maintien de la PV en report 64.167 € (imposition lors du remboursement des OC) Taxable à 30,1% 55.936 € Taxable à 12,1% 1.379.898 € Taxable à 30,1% 250.000 € Taxable à 12,1% 1.250.000 € Coût de la cession : 226.500 € Soit 15,1% du montant cédé Coût de la cession : 183.804 € Soit 12,3% du montant cédé Coût de la cession : 226.500 € Soit 15,1% du montant cédé Trésorerie nette disponible à terme : 1.273.500 € Dont crédit-vendeur : 385.000 € Dont disponible dès la cession : 888.500 € Trésorerie nette disponible à terme : 1.316.196 € Dont apport en sursis : 385.000 € Dont disponible dès la cession : 931.196 € Trésorerie nette disponible à terme : 1.273.500 € Dont crédit-vendeur : 0 € Dont disponible dès la cession : 1.273.500 € Non contractuel - Mai 2010 - Page 23 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 23

Merci de votre attention, Nous sommes à votre disposition si vous avez des questions. Non contractuel - Mai 2010 - Page 24 LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 24